ACUERDO DE SERVICIOS DE VERIFICACIÓN

Última actualización: 2023 de abril

AL INDICAR SU CONSENTIMIENTO PARA CELEBRAR ESTE ACUERDO DE SERVICIOS DE VERIFICACIÓN (EL "ACUERDO"), USTED ACEPTA LA OFERTA HECHA POR SHEERID, INC., UNA CORPORACIÓN DE DELAWARE ("SHEERID"), PARA ACCEDER Y UTILIZAR LOS SERVICIOS DESCRITOS A CONTINUACIÓN SUJETOS A LOS TÉRMINOS DE ESTE ACUERDO Y USTED ACEPTA QUE TIENE LA AUTORIDAD Y EL DERECHO REQUERIDOS PARA OBLIGAR COMPLETAMENTE A LA PERSONA Y/O ENTIDAD(ES) (COLECTIVAMENTE, EL "CLIENTE") QUE DESEEN ACCEDER Y UTILIZAR LOS SERVICIOS QUE SE ENUMERARAN EN CADA ESCRITO O COTIZACIÓN ELECTRÓNICA, FORMULARIO DE PEDIDO Y/U OTROS DOCUMENTOS (CADA UNO, UN “FORMULARIO DE PEDIDO”) QUE DEBERÁN ACORDAR EXPRESAMENTE EL CLIENTE Y SHEERID (O UNO DE LOS SOCIOS DE DISTRIBUCIÓN DE SHEERID (CADA UNO, UN “SOCIO”)). ESTE ACUERDO ENTRARÁ EN VIGOR INMEDIATAMENTE DESPUÉS DE SU CONSENTIMIENTO.

1.    OBJETIVO; PEDIDOS.

1.1.    Propósito. El Cliente ofrece bienes y/o servicios con descuento (las "Ofertas cerradas") a los clientes del Cliente y posibles clientes (cada uno, un "Consumidor") en función de ciertos criterios (los "Criterios"). El Cliente es el único responsable de determinar los Criterios y de establecer el alcance, la naturaleza y la duración de las Ofertas cerradas. De conformidad con este Acuerdo, el Cliente puede comprar suscripciones (cada una, una "Suscripción") a la plataforma de software patentada de SheerID (incluida, si corresponde, la API de SheerID (como se define ese término a continuación)), que se aloja, implementa y pone a disposición por SheerID en forma de software como servicio (colectivamente, los "Servicios"). Los Servicios comparan la información proporcionada por, o en nombre de, los Consumidores (la "Información del Consumidor") con ciertas bases de datos de terceros (las "Bases de datos") y otras fuentes autorizadas (cada una de esas comparaciones es una "Consulta") para proporcionar datos al Cliente que ayudarán al Cliente a determinar si extender una Oferta cerrada a un Consumidor específico. A los efectos de este Acuerdo, "API de SheerID" se refiere a la interfaz de programación de la aplicación, el código fuente, las aplicaciones ejecutables, el portal del cliente y otros materiales relacionados que SheerID pone a disposición del Cliente. SheerID puede realizar cambios comercialmente razonables en los Servicios y la Documentación (como se define ese término a continuación) de vez en cuando, siempre que dichos cambios no degraden materialmente el rendimiento, las características, la funcionalidad o la seguridad de los Servicios.

1.2.    Órdenes. Los detalles de cada Suscripción se establecerán en uno o más Formularios de pedido expresamente acordados por el Cliente y SheerID o un Socio. Cada Formulario de pedido constituirá un compromiso vinculante para comprar las Suscripciones y/u otros servicios descritos en dicho Formulario de pedido según los términos y condiciones de este Acuerdo. Todos los Formularios de pedido se incorporan aquí por referencia y forman parte de este Acuerdo. En caso de conflicto directo entre los términos de este Acuerdo y los términos de un Formulario de pedido, prevalecerán los términos del Formulario de pedido.

1.3.    Pedidos de Clientes Afiliados. Un Afiliado del Cliente (como se define a continuación) puede ingresar Formularios de pedido en virtud de este Acuerdo y, para los fines de cada uno de dichos Formularios de pedido: (a) todas las instancias del término "Cliente" en este Acuerdo se referirán al Afiliado particular que ejecutó el Pedido Forma; y (b) solo el Afiliado que ejecutó el Formulario de pedido incurrirá en alguna obligación o responsabilidad ante SheerID o el Socio correspondiente en virtud de ese Formulario de pedido. “Afiliado”, como se usa en este Acuerdo, significa cualquier individuo o entidad que directa o indirectamente, a través de uno o más intermediarios, Controla, es Controlado por, o está bajo control común con la parte en cuestión, donde “Control” significa el poder para dirigir o hacer que la dirección de la gestión y las políticas de una persona, ya sea a través de la propiedad de los valores con derecho a voto, por contrato, o de otra manera.

2.   ESFUERZOS DE IMPLEMENTACIÓN; RECOPILACIÓN Y USO DE INFORMACIÓN DEL CONSUMIDOR.

2.1.   cronograma de implementación; Cooperación. El gráfico ubicado en https://www.sheerid.com/implementation-services (el "Cuadro de implementación"), que se incorpora aquí como referencia, establece los plazos, la cantidad de asistencia de implementación incluida y otros detalles de los diversos paquetes de implementación que ofrece SheerID. Cada Formulario de pedido establecerá el paquete de implementación que el Cliente compra como parte de su(s) Suscripción(es), y SheerID y el Cliente deberán hacer esfuerzos comercialmente razonables para implementar los Servicios para el Cliente dentro de los plazos establecidos en el Cuadro de implementación ( cada uno, un “Periodo de Implementación”). El Cliente no utilizará los Servicios con fines de producción hasta que SheerID haya notificado al Cliente por escrito que la implementación se ha completado. El Cliente cooperará plenamente con SheerID durante el Período de implementación y hará esfuerzos de buena fe para cumplir con los requisitos establecidos en esta Sección 2. El Cliente reconoce que la implementación oportuna y exitosa de los Servicios requiere dicha cooperación por parte del Cliente. Sin limitar lo anterior, el Cliente deberá oportunamente: (a) proporcionar la información razonablemente solicitada por SheerID, incluidos todos los Criterios aplicables; (b) proporcionar acceso al personal y los sistemas del Cliente que SheerID pueda solicitar razonablemente; y (c) cumplir con sus obligaciones según sea necesario para completar la implementación durante el Período de implementación. En el caso de que el incumplimiento por parte del Cliente de las disposiciones de esta Sección 2.1 resulte en un retraso o deficiencia en la implementación de los Servicios, SheerID no se considerará en incumplimiento de este Acuerdo y el Cliente no quedará exento de su obligación de pagar. las Tarifas (como se define ese término a continuación) para la Suscripción en cuestión.

2.2.    Servicios Profesionales. El Cliente puede comprar diseño, consultoría y/u otros servicios profesionales que no estén relacionados con la implementación de una Suscripción (colectivamente, los "Servicios profesionales") mediante la ejecución mutua, con SheerID, de un Formulario de pedido que establece las tarifas y los términos aplicables. por tales Servicios Profesionales. SheerID proporcionará todos los Servicios profesionales de acuerdo con las especificaciones y el cronograma establecidos en cada Formulario de pedido.

2.3.    Cambios. En caso de que el Cliente solicite cambios materiales (según lo determine razonablemente SheerID) a: (a) su(s) Suscripción(es); (b) la implementación de los Servicios por parte de SheerID; (c) Servicios profesionales de SheerID; y/o (d) la Documentación, SheerID proporcionará una cotización de Tarifas adicionales resultantes de la solicitud del Cliente. Si el Cliente acepta la cotización de SheerID, las partes ejecutarán un Formulario de pedido que establezca los detalles y las Tarifas relacionadas con los cambios en cuestión.

2.4.    Licencia para el Cliente y la Información del Consumidor. Por el presente, el Cliente otorga a SheerID una licencia y un derecho no exclusivos, libres de regalías, totalmente pagados, irrevocables y mundiales para acceder, almacenar, reproducir, distribuir, crear trabajos derivados y utilizar de otro modo la Información del Consumidor (y otros datos proporcionados por el Cliente a SheerID a continuación) únicamente: (a) con el propósito de ejecutar este Acuerdo; (b) según lo solicitado o instruido por el Cliente; (c) según sea necesario para proporcionar, respaldar y mejorar los Servicios y (si corresponde) los Servicios profesionales; (d) para monitorear y proteger los Servicios, incluso para prevenir o abordar problemas técnicos o violaciones de este Acuerdo; y (e) según lo requiera la ley aplicable.

2.5.    Datos de uso. SheerID tendrá derecho a usar, almacenar, crear trabajos derivados, compartir, distribuir y procesar datos de uso seudonimizados derivados de la Información del consumidor (los "Datos de uso"), como el número total de transacciones que ocurren dentro de los Servicios. SheerID no divulgará ni pondrá a disposición ningún Dato de uso de una manera que permita (o razonablemente pueda) permitir que el destinatario de dicha información determine que dichos Datos de uso pertenecen al Cliente o a un Consumidor en particular.

2.6.    Comentarios. El Cliente o sus Consumidores pueden voluntariamente publicar, enviar o comunicar de otro modo a SheerID preguntas, comentarios, sugerencias, ideas, materiales originales o creativos u otra información sobre SheerID o los Servicios (colectivamente, los "Comentarios"). El Cliente acepta que SheerID, a su exclusivo criterio, puede tratar los Comentarios como no confidenciales y utilizar los Comentarios para cualquier propósito (comercial o de otro tipo) sin reconocimiento ni compensación para el Cliente.

3.   DERECHOS DE ACCESO Y USO; RESTRICCIONES.

3.1.   Acceso y Uso de los Servicios. Durante el Plazo de suscripción aplicable (como se define a continuación) y sujeto a los términos y condiciones de este Acuerdo y cualquier Formulario de pedido aplicable, SheerID otorga al Cliente los derechos para: (a) implementar, acceder y utilizar los Servicios ( y cualquier Servicio profesional aplicable); (b) usar el resultado de cada Consulta (cada una, un "Resultado") con el fin de determinar si extender una Oferta Cerrada a un Consumidor; y (c) usar y hacer una cantidad razonable de copias de cualquier descripción, instrucción u otra documentación puesta a disposición por SheerID, incluso dentro de un Formulario de pedido o como parte del proceso de implementación, que describe la funcionalidad de los Servicios, si corresponde (colectivamente , la “Documentación”), en cada caso únicamente en beneficio del Cliente. El Cliente es el único responsable de obtener y mantener cualquier equipo o servicio auxiliar necesario para acceder o utilizar los Servicios. El cliente acepta el uso de cookies por parte de SheerID en la API de SheerID. El uso por parte del Cliente de aplicaciones, servicios o productos de terceros en relación con los Servicios o una Oferta cerrada está fuera del alcance de este Acuerdo y SheerID no ofrece garantías de ningún tipo y no asume responsabilidad alguna por el uso que el Cliente haga de dichos servicios de terceros. aplicaciones, servicios o productos. Si el Cliente elige comprar servicios de prevención de fraude de terceros a través de SheerID, SheerID pondrá dichos servicios a disposición del Cliente de conformidad con los términos de dichos servicios de terceros, que SheerID proporcionará al Cliente a pedido.

3.2.    Restricciones. Salvo que se permita expresamente lo contrario en virtud de este Acuerdo o que SheerID lo autorice por escrito, el Cliente acepta no: (a) acceder, usar, copiar, modificar, realizar ingeniería inversa, crear trabajos derivados o intentar descubrir cualquier parte de la fuente de SheerID código (incluyendo la lógica y/o arquitectura del mismo y cualquier secreto comercial incluido en el mismo) para cualquier propósito; (b) distribuir, transferir, otorgar sublicencias, reproducir o poner a disposición de otro modo los Servicios (o cualquier Servicio profesional aplicable) a terceros; (c) usar la Documentación o el resultado de la API de SheerID para recrear o de otro modo omitir la funcionalidad de los Servicios; (d) usar los Servicios o los Resultados de una manera no autorizada en la Documentación, para fines que están sujetos a la Ley de informes crediticios justos (como se describe más adelante), o en violación de (o de una manera que pone a SheerID en violación de ) cualquier ley, regla o regulación aplicable, incluidas, entre otras, las leyes relacionadas con la privacidad, la seguridad y el cumplimiento de las exportaciones/importaciones; (e) usar un Resultado después de la rescisión o vencimiento de este Acuerdo y/o el Formulario de pedido en virtud del cual SheerID proporcionó ese Resultado; o (f) reutilizar un Resultado o proporcionar un Resultado a un tercero que no sea un Consumidor en respuesta a una Consulta. El cliente también acepta que SheerID no es una agencia de informes del consumidor y ninguna de la información proporcionada por SheerID a través del Servicio constituye un "informe del consumidor" según la Ley de informes crediticios justos, 15 USC § 1681, et seq. El Cliente certifica y acepta que no utilizará los Servicios y/o los Resultados, en su totalidad o en parte, como un factor para establecer la elegibilidad de un Consumidor para crédito, seguro, empleo o licencia, o para cualquier otro propósito regido por el Fair Credit. Ley de informes. Además, el Cliente acepta que no tomará ninguna "acción adversa", tal como se define ese término en la Ley de informes crediticios justos, contra ningún Consumidor basándose total o parcialmente en los Servicios y/o Resultados.

3.3.    Suspensión. Sin limitar ninguno de los otros derechos de SheerID en virtud de este Acuerdo, si el Cliente viola o se sospecha razonablemente que viola esta Sección 3, SheerID puede suspender el acceso del Cliente a los Servicios. SheerID proporcionará un aviso razonable antes de dicha suspensión, a menos que determine que se requiere una suspensión inmediata para proteger la seguridad o la integridad de los Servicios o el uso de los Servicios por parte de cualquier otro cliente de SheerID.

4.    ENTREGA Y SOPORTE DE LOS SERVICIOS. Durante el Plazo de suscripción aplicable, SheerID, excepto en la medida establecida en un Formulario de pedido aplicable, proporcionará: (a) los Servicios de acuerdo con los niveles de servicio y otros requisitos establecidos en el Anexo A; y (b) servicios de soporte técnico al Cliente con respecto a la operación y el uso de los Servicios por parte del Cliente como se establece en el Anexo B (los "Servicios de soporte").

5.    TARIFAS.

5.1.    Tarifas. Sujeto a los términos y condiciones a continuación, todas las tarifas únicas y recurrentes para, según corresponda, los Servicios y los Servicios profesionales (colectivamente, las "Tarifas") se establecerán en un Formulario de pedido correspondiente.

5.2.    Términos de pago. El Cliente pagará a SheerID o al Socio correspondiente todas las Tarifas no disputadas dentro de los 30 días, o cualquier otro período que se especifique en el Formulario de pedido, después de que el Cliente reciba una factura correspondiente. El cliente deberá remitir los pagos a la dirección y/o de acuerdo con las instrucciones de transferencia establecidas en el formulario de pedido correspondiente o la factura de SheerID. Todos los montos pagaderos estarán en la moneda de los Estados Unidos y excluirán específicamente (y el Cliente es responsable de) todos y cada uno de los impuestos aplicables a las ventas, el uso y otros (aparte de los impuestos basados ​​en los ingresos de SheerID o del Socio correspondiente). Si el Cliente no paga a tiempo cualquier factura no disputada, SheerID o el Socio correspondiente le cobrarán al cliente un cargo por pago atrasado equivalente a tres cuartos de un por ciento (0.75 %) del monto impago por mes (o, si es menor, el monto más alto permitido). por la ley aplicable), con capitalización diaria. A menos que se establezca lo contrario en un Formulario de pedido, cada parte es responsable de sus propios gastos en virtud de este Acuerdo.

6.    PLAZO Y TERMINACIÓN.

6.1.    Plazo del acuerdo. Este Acuerdo continuará en vigor hasta que se rescinda como se establece en este documento.

6.2.    Condiciones de suscripción; Ajustamiento; Renovación. El plazo de cada Suscripción se establecerá en el Formulario de pedido aplicable, sujeto a cualquier renovación según se establece a continuación (colectivamente, el "Plazo de suscripción"), y comenzará en la fecha establecida en cada Formulario de pedido. Posteriormente, a menos que cualquiera de las partes notifique a la otra al menos 30 días antes del comienzo de un plazo de renovación que no tiene la intención de renovar el Plazo de Suscripción como se establece en esta Sección 6.2, cada Suscripción se renovará automáticamente: (i) para la renovación período especificado en el Formulario de pedido aplicable, si lo hubiere, o, si no se especifica, por períodos sucesivos de un año; y (ii) a discreción de SheerID, con un aumento de hasta el siete por ciento (7%) de las Tarifas aplicables en la última fecha del término inmediatamente anterior.

6.3.    Terminación. Este Acuerdo, y cualquier Formulario de pedido emitido en virtud del mismo, pueden ser rescindidos: (a) por cualquiera de las partes si la otra parte incumple materialmente este Acuerdo y no subsana el incumplimiento dentro de los 30 días posteriores a la recepción de la notificación por escrito de la parte que no incumple (excepto que dicho período de subsanación será de cinco días para las infracciones de las Secciones 3.2 u 8); (b) para Clientes que contratan a SheerID para proporcionar los Servicios integrados en la plataforma de un Socio (una "Plataforma de Socio"), en caso de que cualquier Plataforma de Socio aplicable ya no esté disponible; o (c) como se establece en la Sección 10.

6.4.    Efecto de la terminación. Tras la rescisión de este Acuerdo o de un Formulario de pedido, y sin perjuicio de cualquier otro derecho o recurso que las partes puedan tener: (a) todos los derechos de acceso y uso de cualquier tipo otorgados al Cliente en virtud de este Acuerdo (incluidos, entre otros, , cualquier derecho sobre los Servicios, los Resultados, la Documentación y las Marcas SheerID) cesará inmediatamente; (b) el Cliente eliminará y/o destruirá de inmediato todas las copias de la Documentación en su posesión o control; (c) el Cliente deberá pagar a SheerID cualquier Tarifa pendiente que se haya acumulado en virtud de este Acuerdo y/o todos los Formularios de pedido pendientes antes de la fecha de terminación; (d) cada parte devolverá o destruirá toda la Información Confidencial de la otra parte en su posesión; y (e) SheerID cesará de inmediato cualquier uso de las Marcas del Cliente.

6.5.    Supervivencia. Las siguientes Secciones sobrevivirán a la terminación de este Acuerdo: Secciones 2.5 (Datos de uso), 2.6 (Comentarios), 3.1 (Acceso y uso de los Servicios), 3.2 (Restricciones), 5.2 (Condiciones de pago), 6.4 (Efecto de la terminación) ), 6.5 (Supervivencia), 7 (Derechos de propiedad), 8 (Información confidencial), 9.4 (Exenciones de responsabilidad), 10 (Indemnización, Limitación de responsabilidad), 13 (Medidas cautelares), 15 (Varios) y 16 (Resolución de disputas) .

7.    DERECHOS DE PROPIEDAD . Entre las partes, SheerID conservará todos los derechos de propiedad e intereses sobre los Servicios, la Documentación, los Comentarios y los Servicios profesionales; todas las actualizaciones y/o actualizaciones de los mismos; y todos los derechos de propiedad intelectual incorporados o relacionados con lo anterior. El Cliente no tiene ningún derecho, licencia o autorización con respecto a los Servicios, los Resultados, la Documentación o los Servicios Profesionales excepto como se establece expresamente en la Sección 3.1 (y, en cada caso, sujeto a la Sección 3.2). Las marcas comerciales y de servicio y otros logotipos de SheerID y los nombres de productos y servicios de SheerID son marcas comerciales de SheerID (colectivamente, las "Marcas de SheerID"). Asimismo, las marcas comerciales y marcas de servicio y otros logotipos y nombres de productos y servicios del Cliente son marcas comerciales del Cliente (colectivamente, las "Marcas del Cliente"). Sin el permiso previo por escrito de la otra parte, las partes acuerdan no mostrar ni utilizar de ninguna manera las Marcas de SheerID o las Marcas del cliente, según corresponda. Todos los derechos no autorizados expresamente por SheerID y el Cliente en virtud de este Acuerdo están reservados. Sujeto a las Secciones 2.4 y 2.5, el Cliente conserva todos los derechos, títulos e intereses sobre su Información confidencial (como se define en la Sección 8 a continuación) y todas y cada una de las Marcas del cliente y otros materiales proporcionados por el Cliente a SheerID.

8.    INFORMACIÓN CONFIDENCIAL. “Información confidencial” significa, con respecto a una parte (la “parte reveladora”), información relacionada con el negocio de dicha parte, que incluye, entre otros, información técnica, de marketing, financiera, de empleados, de planificación, hojas de ruta y documentación de productos, resultados de desempeño, precios y otra información confidencial o patentada. La información confidencial se designará y/o marcará como confidencial cuando se divulgue, siempre que cualquier información que la parte que recibe dicha información (la "parte receptora") sabía o debería haber sabido razonablemente, bajo las circunstancias, fue considerada confidencial o de propiedad exclusiva por parte de la persona que la divulga. parte, se considerará Información confidencial de la parte reveladora, incluso si no está designada o marcada como tal. La parte receptora preservará la confidencialidad de la Información confidencial de la parte reveladora y tratará dicha Información confidencial con al menos el mismo grado de cuidado que la parte receptora usa para proteger su propia Información confidencial, pero no menos que un estándar de cuidado razonable. La parte receptora utilizará la Información confidencial de la parte reveladora solo para ejercer los derechos y cumplir con las obligaciones en virtud de este Acuerdo. La información confidencial de la parte reveladora se divulgará solo a aquellos empleados y contratistas de la parte receptora que necesiten conocer dicha información y que hayan acordado por escrito estar sujetos a obligaciones de confidencialidad y no divulgación al menos tan estrictas como las establecidas. establecido en esta Sección 8. La parte receptora no será responsable ante la parte reveladora por la divulgación de Información Confidencial si dicha información: (a) era conocida por la parte receptora en o antes de la fecha de vigencia de este Acuerdo sin restricción en cuanto al uso o divulgación; (b) se libera al dominio público sin culpa de la parte receptora; (c) fue desarrollado de forma independiente únicamente por empleados de la parte receptora que no han tenido acceso a (o confiado de ninguna manera) Información Confidencial; o (d) se divulgue de conformidad con una solicitud en cualquier procedimiento legal o según lo exija la ley, siempre que, en la medida en que lo permita la ley, la parte receptora notificará de inmediato a la parte reveladora de dicha divulgación solicitada o requerida y (en el momento de la divulgación) costo y gasto de la parte) ayudar razonablemente a la parte reveladora en sus esfuerzos por prevenir o limitar dicha divulgación solicitada o requerida.

9.    REPRESENTACIONES Y GARANTÍAS; EXENCIONES DE RESPONSABILIDAD.

9.1.    Mutuo. Cada parte representa, garantiza y se compromete con la otra parte que: (a) tiene el derecho, el poder y la autoridad corporativos completos para celebrar este Acuerdo y realizar los actos requeridos de él en virtud de este Acuerdo; (b) la ejecución de este Acuerdo y el cumplimiento de sus obligaciones en virtud de este Acuerdo no violan ni violarán ningún otro acuerdo del que sea parte; (c) este Acuerdo constituye la obligación legal, válida y vinculante de dicha parte cuando se ejecuta y entrega; y (d) todas y cada una de las actividades que realice en relación con este Acuerdo se realizarán de conformidad con todas las leyes, normas y reglamentos aplicables.

9.2.    por SheerID. SheerID garantiza que: (a) proporcionará Servicios de soporte y Servicios profesionales de manera profesional y eficiente; (b) los Servicios, cuando se utilizan de acuerdo con la Documentación y este Acuerdo, funcionarán en todos los aspectos materiales como se especifica en dicha Documentación durante el Plazo de suscripción aplicable; y (c) SheerID no introducirá a sabiendas ninguna "puerta trasera", "bomba de tiempo", "caballo de Troya", "gusano", "dispositivo muerto", "virus", "rutinas preventivas" u otras rutinas de software informático dentro del Servicios que están diseñados intencionalmente para permitir el acceso no autorizado o el uso de los sistemas informáticos de los Servicios o del Cliente (colectivamente, "Virus"). En caso de incumplimiento de las garantías en esta Sección 9.3, SheerID deberá, como su única y exclusiva responsabilidad y el único y exclusivo recurso del Cliente, remediar diligentemente cualquier deficiencia que cause que los Servicios de Soporte, los Servicios Profesionales y/o los Servicios no se ajusta a dichas garantías inmediatamente después de recibir la notificación por escrito del Cliente. SheerID no será responsable en la medida en que cualquier incumplimiento de las garantías anteriores sea causado por: (i) información inexacta dentro de cualquier información del consumidor y/o bases de datos; (ii) uso no autorizado de los Servicios por parte del Cliente o uso de los Servicios por parte del Cliente que no sea de acuerdo con la Documentación; o (iii) Virus introducidos por el Cliente o sus agentes.

9.3.    limitaciones de responsabilidad. LAS GARANTÍAS EXPRESAS ESTABLECIDAS EN ESTE ACUERDO SON LAS GARANTÍAS EXCLUSIVAS OFRECIDAS POR LAS PARTES Y TODAS LAS DEMÁS CONDICIONES Y GARANTÍAS, INCLUYENDO, SIN LIMITACIÓN, CUALQUIER CONDICIÓN O GARANTÍA DE IDONEIDAD PARA UN FIN EN PARTICULAR, NO VIOLACIÓN, EXACTITUD, DISFRUTE TRANQUILO, TÍTULO, LA COMERCIABILIDAD Y AQUELLAS QUE SURJAN DE CUALQUIER CURSO DE NEGOCIACIÓN O CURSO DE EJECUCIÓN SE RENUNCIA. SHEERID NO GARANTIZA QUE EL USO DE LOS SERVICIOS POR PARTE DEL CLIENTE SERÁ ININTERRUMPIDO O LIBRE DE ERRORES, O QUE LOS ERRORES SERÁN CORREGIDOS. ADEMÁS, SHEERID NO SERÁ RESPONSABLE POR DAÑOS DE NINGÚN TIPO RELACIONADOS CON UNA PLATAFORMA DE SOCIO O CONSULTAS FRAUDULENTAS O ILEGALES DEL CONSUMIDOR (U OTRA ACTIVIDAD FRAUDULENTA O ILEGAL) EN RELACIÓN CON LOS SERVICIOS O LAS SUSCRIPCIONES DEL CLIENTE.

10.    INDEMNIZACIÓN, LIMITACIÓN DE RESPONSABILIDAD.

10.1. Indemnización por SheerID   SheerID, a su cargo, defenderá, indemnizará y eximirá de responsabilidad al Cliente y a cada uno de sus funcionarios, directores, empleados, agentes, sucesores y cesionarios (cada uno, un "Indemnizado del Cliente") de y contra todas y cada una de las pérdidas, daños y perjuicios. responsabilidades, deficiencias, reclamos, acciones, sentencias, acuerdos, intereses, adjudicaciones, sanciones, multas, costos o gastos de cualquier tipo, incluidos los honorarios razonables de abogados y costos judiciales (colectivamente, "Pérdidas") incurridos por dicho Cliente Indemnizado en en relación con cualquier reclamo, juicio, acción o procedimiento (colectivamente, "Acciones") presentado por un tercero (que no sea un Afiliado del Cliente) en la medida en que dichas Pérdidas surjan de o estén relacionadas con un reclamo que: (A) el Cliente el uso de los Servicios de conformidad con la Documentación y este Acuerdo infringe cualquier derecho de autor, marca comercial o patente de los Estados Unidos, o se apropia indebidamente de cualquier derecho de secreto comercial; (B) SheerID ha violado el DPA (como se define ese término a continuación); y/o (C) SheerID ha violado cualquier ley aplicable (incluidas, entre otras, las leyes de privacidad de datos). La obligación anterior no se aplica a ninguna Acción o Pérdida en la medida en que surja de o esté relacionada con cualquier: (a) acceso o uso de los Servicios o la Documentación en combinación con cualquier hardware, sistema, software, red u otros materiales o servicio no proporcionado o autorizado en la Documentación o de otro modo por escrito por SheerID y donde dicha infracción no habría ocurrido de no haber sido por dicha combinación, excepto cuando: (i) los Servicios o la Documentación causaron la supuesta infracción, (ii) la combinación es de conformidad con información o instrucciones proporcionadas por SheerID, o (iii) no existe una forma comercialmente razonable de usar los Servicios o la Documentación según lo previsto de una manera no infractora que no sea en dicha combinación; (b) modificación de los Servicios o la Documentación por o en nombre del Cliente que no sean modificaciones realizadas: (i) por o en nombre de SheerID, o (ii) con la aprobación por escrito de SheerID y de acuerdo con las especificaciones escritas de SheerID; o (c) la falta de implementación oportuna de modificaciones, actualizaciones, reemplazos o mejoras que requieran la acción del Cliente para implementar, se ponen a disposición del Cliente por o en nombre de SheerID, y SheerID revela que son necesarias. Si los Servicios (o cualquier componente de los mismos) se convierten, o en opinión de SheerID es probable que se conviertan, en objeto de un reclamo por infracción, SheerID puede, a su elección y costo, ya sea: (a) obtener para el Cliente el derecho a continuar ejerciendo el derechos licenciados al Cliente en este Acuerdo; o (b) reemplazar o modificar los Servicios para que no infrinjan y sigan siendo funcionalmente equivalentes. Si ninguna de las opciones anteriores es, en la opinión razonable de SheerID, comercialmente razonable, SheerID puede rescindir este Acuerdo y reembolsar al Cliente una parte prorrateada de las Tarifas prepagas aplicables.

10.2. Indemnización por parte del Cliente   El Cliente, a su propio costo, defenderá, indemnizará y mantendrá indemne a SheerID, sus Afiliados y cada uno de sus respectivos funcionarios, directores, empleados, agentes, sucesores y cesionarios (cada uno, un "Indemnizado de SheerID") de y contra cualquier Pérdida incurrida por un Indemnizado de SheerID en relación con cualquier Acción presentada por un tercero (que no sea un Afiliado de SheerID) que surja o se relacione con: (i) el incumplimiento del Cliente de la Sección 3.2 (Restricciones); (ii) el incumplimiento del DPA por parte del Cliente; y/o (iii) la violación del Cliente de la ley aplicable (incluidas, entre otras, las leyes de privacidad de datos).

10.3. Limitación de la responsabilidad. EXCEPTO CON RESPECTO A LA RESPONSABILIDAD QUE SURJA DE LA NEGLIGENCIA GRAVE DE UNA PARTE, LA MALA CONDUCTA INTENCIONAL, LAS OBLIGACIONES DE INDEMNIZACIÓN, EL INCUMPLIMIENTO DEL DPA Y/O EL INCUMPLIMIENTO DE LA SECCIÓN 8 (INFORMACIÓN CONFIDENCIAL), EN NINGÚN CASO CUALQUIERA DE LAS PARTES SERÁ RESPONSABLE ANTE LA OTRA PARTE O ANTE CUALQUIER TERCERO, YA SEA BAJO LA TEORÍA DEL CONTRATO, AGRAVIO O DE OTRO MODO, POR CUALQUIER DAÑO INDIRECTO, INCIDENTAL, PUNITIVO, CONSECUENTE O ESPECIAL (INCLUYENDO, ENTRE OTROS, CUALQUIER LUCRO CESANTE, PÉRDIDA DE DATOS Y/O DAÑO A LA REPUTACIÓN COMERCIAL ), YA SEA PREVISIBLE O NO Y SI SE ADVIERTE O NO A DICHA PARTE DE LA POSIBILIDAD DE DICHOS DAÑOS. LA RESPONSABILIDAD ACUMULADA TOTAL DE CADA PARTE HACIA LA OTRA EN RELACIÓN CON ESTE ACUERDO NO EXCEDERÁ, EN TOTAL E INDEPENDIENTEMENTE DE SI BAJO LA TEORÍA DEL CONTRATO, AGRAVIO O DE OTRO MODO, EL TOTAL DE LAS TARIFAS PAGADAS Y POR PAGAR A SHEEID O A UN SOCIO POR EL CLIENTE BAJO ESTE ACUERDO DURANTE EL PERÍODO DE UN AÑO ANTERIOR A LA FECHA EN QUE DICHA RESPONSABILIDAD SURGE POR PRIMERA VEZ.

11.    PROCESAMIENTO DE DATOS. Las partes acuerdan que el Anexo de procesamiento de datos del cliente de SheerID, publicado en https://www.sheerid.com/dpa/ (el "DPA"), que puede actualizarse ocasionalmente, se incorpora aquí por referencia, y la aceptación de este Acuerdo por parte del Cliente se tratará como la ejecución del DPA, incluidos sus anexos y apéndices. Las Partes completarán el Anexo 1 (Detalles del procesamiento de datos personales) del DPA antes o después de la ejecución de este Acuerdo (o, si corresponde, un Formulario de pedido). El Anexo 1 se incorporará completamente en el DPA. Las Partes reconocen que SheerID es un procesador o proveedor de servicios, según se definen esos términos en el Anexo 1 y el DPA.

12.    PUBLICIDAD. Durante la vigencia de este Acuerdo, el Cliente acepta que SheerID tendrá el derecho, pero no la obligación, de mostrar el nombre y el logotipo del Cliente como cliente que utiliza los Servicios en el sitio web de SheerID y en comunicados de prensa u otros materiales que promocionen los Servicios.

13.    MEDIDAS CAUTELARES. Las partes reconocen que los Servicios y la Información Confidencial de cada parte son propiedad única, y el uso no autorizado de los mismos causará a la parte lesionada un daño irreparable que no podrá ser compensado adecuadamente por daños monetarios. En consecuencia, las partes acuerdan que la parte lesionada, además de otros recursos disponibles por ley o en equidad, tendrá derecho a solicitar medidas cautelares para hacer cumplir los términos de este Acuerdo sin necesidad de probar daños reales o pagar una fianza. incluso para evitar cualquier uso o divulgación no autorizados reales o amenazados de la Información confidencial de una parte, los Servicios, los Resultados o cualquier dato contenido en ellos.

14.    ERA DE. SheerID, a su cargo, mantendrá como mínimo las siguientes coberturas de seguro: (a) Seguro de Responsabilidad Civil General Comercial con cobertura por un monto igual o superior a US$2,000,000 por evento límite único combinado; (b) Seguro de Compensación al Trabajador con cobertura que cumpla al menos con los límites legales de cobertura dentro del estado de empleo correspondiente; (c) Seguro de Responsabilidad Cibernética y Profesional con cobertura por un monto igual o superior a US$ 5,000,000; y (d) Seguro Paraguas por un monto igual o superior a US$3,000,000. SheerID proporcionará al Cliente la documentación necesaria, incluidos los certificados de seguro, que demuestren la cobertura requerida, si se solicita por escrito.

15.    OTRO. Las partes son contratistas independientes entre sí, y nada en este Acuerdo se interpretará como la creación de una relación empleador-empleado, una sociedad, una relación de agencia o una empresa conjunta entre las partes. Se eximirá a cada parte de cualquier retraso o falta de cumplimiento en virtud del presente, que no sea el pago de dinero, causado por cualquier suceso o contingencia más allá de su control razonable, incluidos, entre otros, casos fortuitos, pandemias, terremotos, accidentes laborales. disputas y huelgas, disturbios, guerra y requisitos gubernamentales. Ninguna de las partes cederá, transferirá ni delegará sus derechos u obligaciones en virtud de este Acuerdo (en su totalidad o en parte) sin el consentimiento previo por escrito de la otra parte, excepto, previa notificación por escrito, de conformidad con una transferencia de la totalidad o una parte sustancial del negocio de dicha parte. y activos, ya sea por fusión, venta de activos, venta de acciones u otros. Cualquier intento de cesión, transferencia o delegación en violación de lo anterior será nulo y sin efecto. Todas las modificaciones o renuncias a cualquiera de los términos de este Acuerdo deben realizarse por escrito firmado por las partes del presente y hacer referencia expresa a este Acuerdo. Ninguna renuncia a cualquier incumplimiento de cualquier disposición de este Acuerdo constituirá una renuncia a cualquier incumplimiento anterior, concurrente o posterior de la misma o cualquier otra disposición del presente, y ninguna renuncia será efectiva a menos que se haga por escrito y esté firmada por un representante autorizado de la parte renunciante. Este Acuerdo incluye todos los Anexos y Anexos del presente, el DPA y cualquier Formulario de pedido acordado por las partes por escrito. Este Acuerdo constituye el acuerdo completo entre las partes con respecto al objeto del mismo y reemplaza todos los acuerdos o comunicaciones anteriores y contemporáneos, incluidas, entre otras, las cotizaciones o propuestas presentadas por SheerID. Los términos de cualquier orden de compra o documento similar enviado por el Cliente a SheerID no tendrán efecto y por el presente se rechazan, excepto en la medida en que se incorporen en un Formulario de pedido. Todos los avisos, consentimientos y aprobaciones en virtud de este Acuerdo pueden entregarse por escrito por correo electrónico (con acuse de recibo), servicio de mensajería, fax o correo certificado o registrado (franqueo prepago y acuse de recibo solicitado) a la otra parte en la dirección establecida en el formulario de pedido correspondiente.

16.    RESOLUCIÓN DE CONFLICTOS.

16.1.    Esfuerzos de buena fe. Antes de comenzar cualquier litigio, las Partes acuerdan realizar esfuerzos de buena fe para resolver cualquier disputa que surja entre ellas en virtud de este Acuerdo. Dichos esfuerzos de buena fe incluirán, pero no se limitarán a, la participación personal de un alto ejecutivo y/o abogado de cada Parte.

16.2.    Ley que rige. Excepto por lo establecido en la Sección 16.4, este Acuerdo se regirá por las leyes del Estado de Oregón, sin tener en cuenta las reglas de conflicto de leyes de Oregón. La Convención de las Naciones Unidas sobre Contratos para la Venta Internacional de Bienes no se aplicará a la interpretación o ejecución de este Acuerdo.

16.3.    Lugar. Salvo lo establecido en la Sección 16.4, cada Parte acuerda: (a) resolver todas las disputas que surjan en virtud de este Acuerdo en un tribunal de jurisdicción competente ubicado en el condado de Multnomah, Oregón; (b) que está sujeto a la jurisdicción personal en el condado de Multnomah, Oregón; (c) renunciar a todos los derechos para afirmar que el condado de Multnomah, Oregón, es un foro inconveniente o inapropiado; (d) que la notificación de cualquier demanda o proceso legal en persona o por correo certificado (o por cualquier otro método permitido por la ley) constituirá una notificación adecuada del proceso, y renunciar a todos los derechos de que dicha notificación fue inadecuada; y (e) renunciar a todas y cada una de las defensas u objeciones al reconocimiento y ejecución de cualquier sentencia emitida por un tribunal que resuelva una disputa como se establece en el presente.

16.4.    Ciertas disputas de DPA. Las Partes acuerdan que el DPA establece la ley aplicable y el lugar aplicable para ciertas disputas que surgen bajo el DPA e involucran leyes de protección de datos promulgadas por jurisdicciones distintas a los Estados Unidos.

16.5.    Honorarios de abogados. La Parte que resulte ganadora en cualquier disputa litigada en virtud de este Acuerdo tendrá derecho a recuperar de la Parte no vencedora (además de cualquier otra reparación otorgada u otorgada) los honorarios razonables de abogados, costas judiciales y otros gastos incurridos en el litigio (y en relación con cualquier apelación del mismo o la ejecución de cualquier sentencia dictada en el mismo).

ANEXO A - REQUISITOS; NIVELES DE SERVICIO

1.    Seguridad de la Información del Consumidor. SheerID deberá: (i) establecer y mantener medidas técnicas y organizativas apropiadas para proteger contra daños accidentales, destrucción, pérdida o alteración de la Información del Consumidor; (ii) establecer y mantener medidas técnicas y organizativas apropiadas para proteger contra el acceso no autorizado a la Información del Consumidor; y (iii) establecer y mantener procedimientos, protocolos, puertas de enlace de seguridad y cortafuegos de red e Internet con respecto a los Servicios.

2. Compromiso de tiempo de actividad. SheerID hará todos los esfuerzos comercialmente razonables para garantizar que los Servicios estén disponibles al menos el 99.9 % del tiempo, medido mensualmente, sujeto a las exclusiones establecidas a continuación y también excluyendo el tiempo de inactividad programado y cualquier tiempo necesario para implementar actualizaciones, actualizaciones o otras modificaciones a los Servicios (el "Compromiso de tiempo de actividad"). SheerID notificará al Cliente al menos veinticuatro (24) horas antes de cualquier tiempo de inactividad programado y hará todos los esfuerzos comercialmente razonables para minimizar el efecto de dicho mantenimiento en los Servicios.

3. Exclusiones. El Compromiso de tiempo de actividad no se aplicará en caso de causas fuera del control de SheerID o su proveedor de alojamiento, incluidas, entre otras, la interrupción o falla de los enlaces de transmisión digital o de telecomunicaciones, ataques hostiles a la red, congestión de la red, ataques de denegación de servicio, fallas de Internet en general, o cualquier acción u omisión del Cliente o de cualquier tercero.

4. Seguimiento del tiempo de actividad. El Cliente puede realizar un seguimiento del rendimiento de los Servicios visitando el sitio web ubicado en: https://sheerid.statuspage.io

ANEXO B - SERVICIOS DE SOPORTE TÉCNICO

1.    Obligaciones del cliente. El cliente se pondrá en contacto con SheerID por correo electrónico a través de [email protected] y acepta proporcionar a SheerID toda la información y los materiales solicitados por SheerID para replicar, diagnosticar y corregir cualquier error u otro problema con los Servicios informados por el Cliente. El Cliente reconoce que la capacidad de SheerID para brindar servicios de soporte satisfactorios depende de que SheerID tenga la información necesaria para replicar el problema informado con los Servicios.

5. Elementos no cubiertos por los servicios de soporte. SheerID no está obligado a proporcionar servicios de soporte por errores o problemas causados ​​por: (a) componentes de terceros no proporcionados por SheerID; o (b) el uso de los Servicios de forma distinta a la descrita en la Documentación.

6. Servicios de soporte técnico. SheerID proporcionará los siguientes servicios de soporte técnico para los Servicios:

Versión 3.01