CONTRAT DE SERVICES DE DÉVELOPPEMENT D'AUDIENCE
Dernière mise à jour: mai 2023
EN INDIQUANT VOTRE ACCORD POUR CONCLURE LE PRÉSENT CONTRAT DE SERVICES DE DÉVELOPPEMENT D'AUDIENCE (LE « CONTRAT »), VOUS ACCEPTEZ L'OFFRE FAITE PAR SHEERID, INC., UNE SOCIÉTÉ DU DELAWARE (« SHEERID »), D'ACCÉDER ET D'UTILISER LES SERVICES DÉCRITS CI-DESSOUS SOUS RÉSERVE DES CONDITIONS DE CET ACCORD ET VOUS ACCEPTEZ PAR LA PRÉSENTE QUE VOUS AVEZ L'AUTORITÉ ET LE DROIT REQUISE POUR ENGAGER PLEINEMENT LA PERSONNE ET/OU ENTITÉ(S) (COLLECTIVEMENT, LE « CLIENT ») SOUHAITANT ACCÉDER ET UTILISER LES SERVICES QUI SERONT ÉNUMÉRÉS SUR CHAQUE ÉCRIT OU DEVIS ÉLECTRONIQUE, BON DE COMMANDE ET/OU AUTRES DOCUMENTS (CHACUN, UN « BON DE COMMANDE ») QUI SERONT EXPRESSÉMENT CONVENUS PAR LE CLIENT ET SHEERID (OU L'UN DES PARTENAIRES DE DISTRIBUTION DE SHEERID (CHACUN, UN « PARTENAIRE »)). CET ACCORD ENTRE EN VIGUEUR IMMÉDIATEMENT À VOTRE ACCEPTATION (LA « DATE D'ENTRÉE EN VIGUEUR »).
Contexte:
1. Le client offre des biens et/ou des services aux clients et clients potentiels du client (chacun, un "Consommateur") et maintient des listes et/ou des bases de données d'informations relatives à ces consommateurs (le « Informations aux consommateurs ») pouvant inclure des données personnelles (tel que ce terme est défini ci-dessous) ; et
2. Le client cherche à engager SheerID pour analyser et compléter les informations du consommateur en fonction de certains critères sélectionnés par le client (le "Critère") afin d'enrichir les Informations Consommateurs et d'aider le Client à personnaliser les communications et les expériences destinées à ses Consommateurs.
Accord:
1. COMMANDER.
1.1. COMMANDE. Les détails des Services AD seront indiqués sur un ou plusieurs Bons de commande. Chaque bon de commande constitue un engagement contraignant d'acheter les services décrits sur ce bon de commande selon les termes et conditions du présent accord. Tous les formulaires de commande sont incorporés aux présentes par référence et font partie intégrante du présent accord. Chaque bon de commande peut inclure une annexe écrite contenant des termes et conditions supplémentaires au présent accord applicables aux services qui y sont fournis (chacun, un "Programme"), y compris les conditions de transmission obligatoires des concédants de licence tiers. En cas de conflit entre les termes du présent Contrat, ce qui suit est l'ordre de priorité dans l'interprétation : (a) Annexes (uniquement en ce qui concerne les Services applicables (tels que ce terme est défini ci-dessous) indiqués dans le Bon de commande ); (b) un Bon de commande (uniquement en ce qui concerne les Services applicables dans ce Bon de commande (tel que ce terme est défini ci-dessous)) ; et (c) le présent Contrat.
1.2. Commandes par les affiliés du client. Un client affilié (tel que défini ci-dessous) peut entrer dans des formulaires de commande en vertu du présent accord et, aux fins de chacun de ces formulaires de commande : (a) toutes les occurrences du terme « client » dans le présent accord se réfèrent à l'affilié particulier qui a exécuté la commande. Former; et (b) seul l'Affilié qui a exécuté le Bon de commande encourra une obligation ou une responsabilité envers SheerID ou le Partenaire concerné en vertu de ce Bon de commande. "Affilier," tel qu'utilisé dans le présent accord, désigne toute personne ou entité qui, directement ou indirectement, par l'intermédiaire d'un ou plusieurs intermédiaires, contrôle, est contrôlée par ou est sous contrôle commun avec la partie en question, lorsque "Contrôle" désigne le pouvoir de diriger ou de faire diriger la gestion et les politiques d'une personne, que ce soit par la propriété de titres avec droit de vote, par contrat ou autrement.
2. PRESTATIONS DE SERVICE; COLLECTE ET UTILISATION DES INFORMATIONS DES CONSOMMATEURS.
2.1. Services AD. Sous réserve du présent accord, SheerID comparera les informations sur les consommateurs à certaines bases de données propriétaires SheerID et à des bases de données tierces (les "Bases de données") et d'autres sources faisant autorité et fournir au Client les rapports qui en résultent pouvant inclure des Données personnelles (tel que ce terme est défini ci-dessous) (le "Rapports"), comme décrit plus en détail sur un bon de commande applicable (le "Services AD").
2.2. Obligations du client. Le Client : (i) fournira les Informations Consommateur conformément à la livraison et aux autres spécifications indiquées sur le Bon de Commande applicable ; (ii) aviser les consommateurs que le client vend ou partage des informations sur les consommateurs, tels que ces termes sont définis dans les lois applicables, et fournir tous les mécanismes légalement requis pour que les consommateurs se désengagent de la vente et du partage des informations sur les consommateurs ; et (iii) sélectionner les Critères sur la base desquels il souhaite que les Informations Consommateur soient analysées et/ou complétées.
2.3. Modifications. Le client peut acheter des services d'analyse, de marketing, de conception, de conseil ou d'autres services professionnels en rapport avec les services AD (le "Services de science des données" et, avec les Services AD, les "Prestations de service") dans un formulaire de commande signé mutuellement qui énonce les frais et conditions applicables à ces services de science des données. SheerID fournira tous les services de science des données conformément aux spécifications énoncées dans chacun de ces formulaires de commande.
2.4. Coopération. Le Client reconnaît que la mise en œuvre réussie et en temps opportun des Services nécessite la coopération du Client. Le client doit en temps opportun : (a) fournir les informations raisonnablement demandées par SheerID, y compris tous les critères applicables ; (b) et coopérer raisonnablement avec SheerID lors de la fourniture des services de science des données ; et (c) s'acquitter de ses obligations nécessaires pour compléter les services de science des données. Dans le cas où tout manquement du client à se conformer aux dispositions de la présente section 2.4 entraîne un retard ou un manquement dans l'exécution des services, SheerID ne sera pas considéré comme en violation du présent accord et le client ne sera pas relevé de son obligation de payer les Frais (tel que ce terme est défini ci-dessous) pour les Services en question.
2.5. Modifications. Si le client demande des modifications importantes (telles que raisonnablement déterminées par SheerID) aux services ou à la documentation, SheerID fournira un devis pour les frais supplémentaires résultant de la demande du client. Si le client accepte le devis de SheerID, les parties doivent signer un bon de commande qui énonce les détails et les frais liés aux modifications en question.
2.6. Licence. Le client accorde par la présente à SheerID une licence et un droit non exclusifs, libres de droits, entièrement payés, irrévocables, mondiaux, d'accès, de stockage, de reproduction, de distribution, de création d'œuvres dérivées et d'utilisation des informations du consommateur (et d'autres données fournies par le client à SheerID ci-dessous) uniquement : (a) dans le but limité et spécifié d'exécuter les services AD définis dans le présent accord ; (b) à la demande ou aux instructions contraires du Client ; (c) si nécessaire pour fournir, soutenir, améliorer et développer les Services ; (d) pour surveiller et protéger les Services, y compris pour prévenir ou résoudre des problèmes techniques ou des violations du présent Contrat ; et (e) tel que requis par les lois applicables.
2.7. Données d’utilisation. SheerID a le droit d'utiliser, de stocker, de créer des œuvres dérivées, de partager, de distribuer et de traiter autrement des données d'utilisation pseudonymisées et agrégées dérivées des informations sur les consommateurs (le "Données d'utilisation"). SheerID ne divulguera ni ne mettra à disposition aucune donnée d'utilisation d'une manière qui permet (ou pourrait raisonnablement) permettre au destinataire de ces informations de déterminer que ces données d'utilisation se rapportent au client ou à un consommateur particulier.
2.8. Commentaires. Le client peut volontairement publier, soumettre ou autrement communiquer à SheerID des questions, des commentaires, des suggestions, des idées, des documents originaux ou créatifs ou d'autres informations sur SheerID (collectivement, le "Retour d'information"). Le client accepte que SheerID, à sa seule discrétion, puisse traiter les commentaires comme non confidentiels et utiliser les commentaires à toutes fins (commerciales ou autres) sans reconnaissance ni compensation au client.
3. DROITS D'UTILISATION ; RESTRICTIONS.
3.1. Utilisation des rapports. Sous réserve du respect intégral des termes et conditions du présent accord, SheerID accorde par la présente au client pendant chaque période de bon de commande applicable une licence limitée, non exclusive, non transférable et non sous-licenciable pour utiliser les rapports et toutes les descriptions, instructions ou autre documentation mise à disposition par SheerID, y compris dans un formulaire de commande ou dans le cadre du processus de mise en œuvre, qui décrit la fonctionnalité des services, le cas échéant (collectivement, le "Documentation") aux propres fins de marketing direct du client. L'utilisation par le Client de toute application, service ou produit tiers en relation avec les Services n'entre pas dans le cadre du présent Accord et SheerID ne donne aucune garantie d'aucune sorte et n'assume aucune responsabilité quant à l'utilisation par le Client de ces applications, services, ou des produits.
3.2. Restrictions. Sauf autorisation expresse contraire dans le cadre du présent Contrat, le Client s'engage à ne pas : (a) distribuer, transférer, accorder des sous-licences, reproduire, revendre ou autrement mettre à disposition la Documentation ou les Rapports en tout ou en partie ; (b) tenter de découvrir ou de désosser toute information confidentielle et exclusive développée ou utilisée par SheerID dans la compilation des rapports ou l'exécution des services ; (c) utiliser, inclure ou intégrer les rapports dans toute amélioration ou développement de produit pour la vente ou la distribution à des tiers ; (d) développer, publier ou maintenir une liste, une amélioration, un répertoire ou tout autre produit similaire à vendre ou à distribuer à des tiers ; (e) utiliser tout rapport (ou tout travail dérivé de celui-ci) après l'expiration d'une durée de bon de commande applicable ; ou (f) utiliser les Services ou les Rapports d'une manière non autorisée par la Documentation ou l'Accord, à des fins soumises à la Fair Credit Reporting Act (comme décrit plus en détail ci-dessous), ou en violation de (ou d'une manière qui met SheerID en violation de) toute loi, règle ou réglementation applicable, y compris, sans s'y limiter, les lois relatives à la confidentialité, à la sécurité et à la conformité à l'exportation / à l'importation (collectivement, le "Lois applicables"). Le client accepte en outre que SheerID n'est pas une agence de renseignements sur les consommateurs et qu'aucune des informations fournies par SheerID via le service ne constitue un «rapport de consommateur» en vertu du Fair Credit Reporting Act, 15 USC § 1681, et suivants. Le Client certifie et accepte qu'il n'utilisera pas les Services et/ou les Rapports, en totalité ou en partie, comme facteur pour établir l'éligibilité d'un Consommateur à un crédit, une assurance, un emploi ou une licence, ou à toute autre fin régie par le Fair Credit Loi sur les rapports. De plus, le Client s'engage à ne prendre aucune « action défavorable », tel que ce terme est défini dans le Fair Credit Reporting Act, contre tout Consommateur basé en tout ou en partie sur les Services et/ou les Rapports.
3.3. Suspension. Sans limiter les autres droits de SheerID en vertu du présent accord, SheerID peut suspendre l'accès du client aux services, le droit d'utiliser les rapports et refuser de fournir des rapports ou des services AD supplémentaires si : (i) ces actions sont nécessaires pour se conformer à toutes les exigences imposées par les sources de données applicables, les lois applicables ou les directives de l'industrie applicables aux services AD (un "Changement défavorable"); (ii) le Client enfreint ou est raisonnablement soupçonné d'enfreindre la présente Section 3 ; (iii) l'utilisation par le Client des Services AD ou des Rapports fait l'objet d'une réaction défavorable substantielle des consommateurs liée à des problèmes de confidentialité des consommateurs ; ou (iv) le client ne paie pas les frais conformément à la section 5. SheerID fournira un préavis raisonnable avant une telle suspension, sauf s'il détermine qu'une suspension immédiate est nécessaire pour protéger la sécurité ou l'intégrité des services ou l'utilisation par tout autre client SheerID des Prestations de service. En cas de Changement Défavorable qui : (i) fait que l'exécution d'un Bon de Commande enfreint les Lois Applicables ; (ii) entraîne une réduction substantielle des avantages économiques raisonnablement attendus de l'une ou l'autre des parties en vertu du Bon de commande ; ou (iii) augmente de manière substantielle ou commercialement déraisonnable le fardeau de l'exécution de l'une ou l'autre des parties en vertu de ce Bon de commande, alors cette partie affectée peut résilier le Bon de commande applicable moyennant un préavis écrit de trente (30) jours à l'autre partie, sans aucune autre responsabilité pour Frais, autres que pour les montants dus à SheerID pour les services fournis jusqu'à la date d'effet de la résiliation.
4. SOUTIEN DES SERVICES. Le client peut accéder au support client de SheerID en contactant SheerID à l'adresse suivante, qui peut être mise à jour de temps à autre : [email protected].
5. FRAIS.
5.1. Tarifs. Frais uniques et récurrents pour les Services (collectivement, le "Frais") seront indiqués sur un bon de commande applicable.
5.2. Conditions de paiement. Le client paiera à SheerID ou au partenaire concerné tous les frais non contestés dans les trente (30) jours, sauf indication contraire dans le bon de commande, après réception par le client d'une facture s'y rapportant. Le client doit verser les paiements à l'adresse et/ou conformément aux instructions de câblage indiquées sur le bon de commande ou la facture SheerID applicable. Tous les montants à payer doivent être dans la devise des États-Unis et exclure spécifiquement (et le client est responsable de) toutes les taxes de vente, d'utilisation et autres applicables (autres que les taxes basées sur les revenus de SheerID ou du partenaire concerné). Si le client ne paie pas en temps voulu une facture non contestée, SheerID ou le partenaire concerné facturera au client des frais de retard de paiement égaux à trois quarts de pour cent (0.75 %) du montant impayé par mois (ou, s'il est inférieur, le montant le plus élevé autorisé par les lois applicables), composé quotidiennement. Sauf indication contraire dans un Bon de commande, chaque partie est responsable de ses propres dépenses en vertu du présent Contrat.
6. DURÉE ET RÉSILIATION.
6.1. Durée de l'accord. Le présent accord restera en vigueur jusqu'à sa résiliation comme indiqué dans les présentes.
6.2. Conditions du formulaire de commande ; Ajustement; Renouvellement. La durée de chaque bon de commande sera indiquée dans le bon de commande applicable, sous réserve de tout renouvellement ou résiliation comme indiqué ci-dessous (collectivement, la "durée du bon de commande"), et commencera à la date indiquée dans chacun de ces bons de commande. . Par la suite, à moins que l'une des parties n'informe l'autre au moins 30 jours avant le début d'une période de renouvellement qu'elle n'a pas l'intention de renouveler la durée du bon de commande comme indiqué dans la présente section 6.2, chaque bon de commande sera automatiquement renouvelé pour la période de renouvellement spécifiée. sur ce bon de commande, le cas échéant, ou, si non spécifié, pour des périodes successives d'un an.
6.3. Termination. Le présent Contrat, et tout Bon de commande émis en vertu des présentes, peuvent être résiliés : (a) par l'une ou l'autre des parties si l'autre partie enfreint substantiellement le présent Contrat et ne remédie pas à la violation dans les 30 jours suivant la réception d'un avis écrit de la part de la partie non fautive (sauf que cette période de réparation sera de cinq jours pour les violations des sections 3.2 ou 8 ); ou (b) comme indiqué à la Section 11.2.
6.4. Effet de la résiliation. En cas de résiliation du présent Contrat ou d'un Bon de commande, et sans préjudice de tout autre droit ou recours dont les parties pourraient disposer : (a) tous les droits d'utilisation de toute nature accordés au Client en vertu du présent Contrat (y compris, mais sans s'y limiter, tout droits dans ou sur les Services ou les Rapports) cessera immédiatement ; (b) le Client supprimera et/ou détruira rapidement toutes les copies de la Documentation et des Rapports en sa possession ou sous son contrôle ; (c) Le client doit payer à SheerID tous les frais impayés qui se sont accumulés en vertu du présent accord avant la date de résiliation ; et (d) chaque partie retournera ou détruira toutes les informations confidentielles de l'autre partie en sa possession.
6.5. Survival. Les sections suivantes survivront à la résiliation du présent Accord : Sections 2.7 (Données d'utilisation), 2.8 (Commentaires), 3.2 (Restrictions), 5.2 (Conditions de paiement), 6.4 (Effet de la résiliation), 6.5 (Survie), 7 (Droits de propriété ), 8 (informations confidentielles), 10.4 (avertissements), 11 (indemnisation, limitation de responsabilité), 13 (injonction), 15 (divers) et 16 (règlement des litiges).
7. DROITS DE PROPRIÉTÉ .
7.1. IP Sheer ID. Sous réserve des licences limitées énoncées dans les présentes et entre les parties, SheerID conservera tous les droits de propriété et intérêts dans et pour (a) les services AD ; (b) Rétroaction ; (c) Services de science des données ; (d) les informations confidentielles de SheerID ; (e) tout consommateur, entreprise ou toute autre donnée que SheerID fournit au client dans le cadre de la fourniture des services AD, y compris les rapports ( "Données SheerID"); et (f) les marques de commerce et de service et autres logos et noms de produits et de services ("Des marques") de SheerID, y compris, dans chacun de (a) - (f), toutes les mises à jour et/ou mises à niveau de celui-ci et tous les droits de propriété intellectuelle intégrés ou liés à ce qui précède (collectivement, le "IP SheerID"). Sauf indication contraire dans le présent Accord, aucun droit, titre ou intérêt dans ou sur SheerID IP n'est ou n'est destiné à être accordé au Client.
7.2. IP du client. Sous réserve des licences limitées énoncées dans les présentes et entre les parties, le client conserve tous les droits, titres et intérêts concernant : (a) les informations sur les consommateurs ; (b) ses Informations confidentielles (telles que définies à la Section 8 ci-dessous) ; et (c) les Marques du Client, y compris, dans chacun des points (a) à (c), toutes les mises à jour et/ou mises à niveau de celles-ci et tous les droits de propriété intellectuelle incorporés dans ou liés à ce qui précède (collectivement, "IP client"). Sauf indication contraire dans le présent accord, aucun droit, titre ou intérêt dans ou sur la propriété intellectuelle du client n'est ou n'est destiné à être accordé à SheerID.
8. INFORMATIONS CONFIDENTIELLES .
8.1. Définitions.
8.1.1. "Information confidentielle" signifie, à l'égard d'une partie (la "partie divulgatrice"), les informations relatives aux activités de cette partie, y compris, sans s'y limiter, les informations techniques, marketing, financières, relatives aux employés, à la planification, aux feuilles de route et à la documentation des produits, aux résultats de performance, aux prix et à d'autres informations confidentielles ou exclusives. Les informations confidentielles seront désignées et/ou marquées comme confidentielles lorsqu'elles seront divulguées, à condition que toute information que la partie recevant ces informations (le "partie réceptrice") savaient ou auraient raisonnablement dû savoir, dans les circonstances, étaient considérées comme confidentielles ou exclusives par la partie divulgatrice, seront considérées comme des informations confidentielles de la partie divulgatrice même si elles ne sont pas désignées ou marquées comme telles.
8.1.2. «Incident de sécurité» désigne tout abus, compromis ou accès non autorisé, accidentel ou illégal, divulgation, acquisition, destruction, perte ou altération des informations confidentielles de l'autre partie, y compris, sans s'y limiter, toute circonstance en vertu de laquelle les lois applicables exigent soit notification à donner aux parties concernées ou autre activité à prendre en réponse à une telle circonstance.
8.2. Obligations de non-divulgation. La partie destinataire doit préserver la confidentialité des informations confidentielles de la partie divulgatrice et traiter ces informations confidentielles avec au moins le même degré de soin que la partie destinataire utilise pour protéger ses propres informations confidentielles, mais pas moins qu'une norme de diligence raisonnable. La partie destinataire utilisera les informations confidentielles de la partie divulgatrice uniquement pour exercer ses droits et exécuter ses obligations en vertu du présent accord. Les informations confidentielles de la partie divulgatrice ne seront divulguées qu'aux employés et sous-traitants de la partie réceptrice ayant besoin de connaître ces informations et qui ont accepté par écrit d'être liés par des obligations de confidentialité et de non-divulgation au moins aussi strictes que celles fixées. dans la présente section 8. Sauf en ce qui concerne les données personnelles et les rapports, les informations confidentielles n'incluent aucune information qui : (a) était connue de la partie destinataire au plus tard à la date d'entrée en vigueur, sans restriction d'utilisation ou de divulgation ; (b) est rendu public sans faute de la partie réceptrice ; (c) ont été développées de manière indépendante uniquement par des employés de la partie destinataire qui n'ont pas eu accès (ou ne se sont pas appuyés de quelque manière que ce soit) sur les Informations confidentielles ; ou (d) sont divulgués à la suite d'une demande dans le cadre d'une procédure judiciaire ou autrement requis par la loi, à condition que, dans la mesure permise par la loi, la partie destinataire avise rapidement la partie divulgatrice de cette divulgation demandée ou requise et (au moment de la divulgation frais et dépenses de la partie) aider raisonnablement la partie divulgatrice dans ses efforts pour empêcher ou limiter la divulgation demandée ou requise.
8.3. Programme de sécurité. Chaque partie doit, en tenant compte de l'état de la technique et du risque présenté par un incident de sécurité, à tout moment pendant la durée, avoir mis en œuvre et maintenir un programme écrit complet de sécurité des informations ("Programme de sécurité") qui : (a) est conforme aux lois applicables ; (b) contient des mesures administratives, opérationnelles, techniques, physiques et organisationnelles raisonnables et appropriées conçues pour préserver et protéger la sécurité, l'intégrité et la confidentialité des informations confidentielles de l'autre partie et protéger les informations confidentielles de l'autre partie contre les incidents de sécurité ; et (c) est conforme à toute autre exigence spécifique convenue par les parties dans un Bon de commande.
8.4. Audit du programme de sécurité. SheerID a obtenu une certification et des audits tiers concernant son programme de sécurité, y compris, mais sans s'y limiter, les certifications ISO 27001 et Service Organization Control (SOC) 2 Type II. À la demande écrite du client pas plus d'une fois par an et sous réserve des obligations de confidentialité énoncées dans le présent accord, SheerID fournira une copie des audits ou certifications tiers les plus récents de SheerID, selon le cas, ou tout résumé de ceux-ci, que SheerID fait à la disposition de ses clients (le « Audits en cours »). Les demandes d'audits en cours doivent être envoyées à [email protected]
8.5. Notification d'incident de sécurité. Lors de la découverte ou d'une autre prise de connaissance d'un incident de sécurité, la partie destinataire doit rapidement, mais en aucun cas plus de soixante-douze (72) heures après, informer la partie divulgatrice de cet incident de sécurité et fournir des informations sur l'incident de sécurité, y compris, le cas échéant possible : (a) la nature de l'Incident de sécurité ; (b) les catégories et le nombre approximatif de personnes concernées concernées ; (c) dans la mesure du possible, des informations concernant les personnes concernées et les enregistrements de données concernés ; (d) les mesures prises ou proposées par la partie destinataire pour traiter ou remédier à l'incident de sécurité ; et (e) le nom et les coordonnées du responsable de la protection des données de la partie destinataire ou d'un autre contact pertinent auprès duquel des informations supplémentaires peuvent être obtenues.
9. OBLIGATIONS DE CONFIDENTIALITÉ.
9.1. Conformité aux lois applicables. Chaque partie se conformera à toutes les lois applicables, y compris, mais sans s'y limiter, la California Consumer Protection Act, telle que modifiée par la California Privacy Rights Act, et ses réglementations (la « CPRA »), pour fournir des protections de confidentialité et de sécurité des données sur les informations des consommateurs et les données personnelles. Dans la mesure requise par les lois applicables, chaque partie doit traiter les données personnelles fournies par l'autre partie de la même manière que cette autre partie est tenue de traiter ces données personnelles. "Données personnelles" (a) désigne des informations qui identifient, se rapportent à, décrivent, sont susceptibles d'être associées à, ou pourraient raisonnablement être liées (directement ou indirectement) à un individu ou à un ménage particulier ; et (b) inclut les « données personnelles » et les « informations personnelles » telles que ces termes sont définis dans les lois applicables.
9.2. Demandes des consommateurs. "Demandes des consommateurs" désigne une demande du consommateur d'exercer ses droits conformément aux lois applicables, y compris les droits d'accès, de correction, de suppression, de retrait de la vente, de partage ou d'utilisation pour la publicité intercontextuelle, ou de limiter ou de restreindre l'utilisation des informations du consommateur ou des données personnelles . Lorsqu'une demande du consommateur est reçue directement par le client et concerne des données personnelles reçues via les services AD ou les informations du consommateur, le client doit fournir un préavis raisonnable et opportun de la demande du consommateur à SheerID. Lorsqu'une demande de consommateur est reçue directement par SheerID, dans la mesure où SheerID peut identifier le client à partir duquel ces informations de consommateur ont été reçues ou avec lequel des données personnelles ont été partagées via les services AD, SheerID fournira un préavis raisonnable et opportun de cette demande de consommateur au client. . Chaque partie doit prendre des mesures raisonnables et appropriées pour répondre rapidement aux demandes des consommateurs. Chaque partie déclare qu'elle est capable de répondre et de se conformer aux refus des consommateurs de vendre, de partager ou d'utiliser des données personnelles dans la publicité intercontextuelle.
9.3. Des vérifications. Chaque partie accorde à l'autre le droit, sur préavis, de prendre des mesures raisonnables et appropriées pour arrêter et remédier à l'utilisation non autorisée des informations sur les consommateurs mises à la disposition de SheerID (ou des données personnelles fournies au client) via les services AD. Sur demande, chaque partie fournira à l'autre une documentation attestant qu'elle ne conserve ni n'utilise plus les informations des consommateurs ou les données personnelles des consommateurs dont les demandes de refus de vente, de partage ou de publicité intercontextuelle ont été transmises à l'autre partie. .
9.4. Notification. Chaque partie informera l'autre si elle détermine qu'elle ne peut plus respecter ses obligations en matière de confidentialité et de sécurité des données en vertu des lois applicables.
10. REPRÉSENTATIONS ET GARANTIES ; AVIS DE NON-RESPONSABILITÉ.
10.1. Mutuel. Chaque partie déclare, garantit et s'engage envers l'autre partie que : (a) elle a le plein droit, pouvoir et autorité de conclure le présent accord et d'accomplir les actes requis d'elle en vertu du présent accord ; (b) l'exécution du présent Accord et l'exécution de ses obligations en vertu du présent Accord ne violent pas et ne violeront aucun autre accord auquel il est partie ; et (c) le présent Contrat constitue l'obligation légale, valide et contraignante de cette partie lorsqu'il est signé et livré.
10.2. Par le client. Le client garantit que sa fourniture d'informations sur le consommateur et l'utilisation par le client des services et des rapports seront conformes à toutes les lois applicables et aux politiques de confidentialité applicables.
10.3. Par SheerID. SheerID garantit qu'il : (a) fournira des services de manière professionnelle et professionnelle ; (b) déploiera des efforts raisonnables pour fournir les Services AD en temps opportun ; et (c) doit se conformer à toutes les lois applicables en ce qui concerne sa fourniture des services. En cas de violation des garanties de la présente section 10.3, SheerID doit, en tant que responsabilité unique et exclusive et recours unique et exclusif du client, remédier avec diligence à toute déficience qui fait que les services ne sont pas conformes à ces garanties rapidement après sa réception de l'écrit. avis du Client. SheerID ne sera pas responsable dans la mesure où toute violation des garanties précédentes est causée par : (i) des informations inexactes dans les informations sur les consommateurs et/ou les bases de données tierces ; ou (ii) l'utilisation non autorisée des Services par le Client ou l'utilisation des Services par le Client autrement que conformément au présent Contrat.
10.4. Avertissements. LES GARANTIES EXPRESSES ÉNONCÉES DANS LE PRÉSENT CONTRAT SONT LES GARANTIES EXCLUSIVES OFFERTES PAR LES PARTIES ET TOUTES LES AUTRES CONDITIONS ET GARANTIES, Y COMPRIS, SANS S'Y LIMITER, TOUTE CONDITION OU GARANTIE D'ADÉQUATION À UN USAGE PARTICULIER, D'ABSENCE DE CONTREFAÇON, D'EXACTITUDE, DE TITRE, DE QUALITÉ MARCHANDE ET CEUX QUI RÉSULTENT DE TOUTE COURS DE TRANSACTION OU COURS DE PERFORMANCE SONT PAR LA PRÉSENTE DÉCLINÉS. SHEERID NE GARANTIT PAS QUE LES SERVICES SERONT ININTERROMPUS OU SANS ERREUR, OU QUE LES ERREURS SERONT CORRIGÉES.
11. INDEMNISATION, LIMITATION DE RESPONSABILITÉ.
11.1. Indemnisation par SheerID. SheerID défendra, indemnisera et dégagera, à ses propres frais, le client et chacun de ses dirigeants, administrateurs, employés, agents, successeurs et ayants droit (chacun, un « Client indemnisé ») de et contre toutes les pertes, dommages, responsabilités, déficiences, réclamations, actions, jugements, règlements, intérêts, récompenses, pénalités, amendes, coûts ou dépenses de quelque nature que ce soit, y compris les honoraires raisonnables d'avocat et les frais de justice (collectivement, "Pertes") encourus par ce client indemnisé dans le cadre de toute réclamation, poursuite, action ou procédure (collectivement, "Actions") intentée par un tiers (autre qu'un affilié du client) dans la mesure où ces pertes résultent de ou sont liées à une réclamation selon laquelle : (a) l'utilisation par le client des services ou des données SheerID conformément à la documentation et au présent accord enfreint tout droit d'auteur, marque ou brevet des États-Unis, ou détourne tout droit de secret commercial (un "Demande d'infraction"); ou (b) SheerID a violé les lois applicables dans l'exécution des services. SheerID n'aura aucune obligation en vertu de la présente section 11.1 pour toute action ou perte dans la mesure où elle découle de ou est liée à tout accès ou utilisation des services, de la documentation ou des rapports en combinaison avec tout matériel, système, logiciel, réseau ou autre des matériaux ou services non fournis ou autorisés dans la documentation et l'accord ou autrement par écrit par SheerID et (dans le cas de pertes découlant de la section 11.1 (a)) où une telle violation n'aurait pas eu lieu sans une telle combinaison.
11.2. Si les services ou les rapports (ou l'un de leurs composants) deviennent, ou de l'avis de SheerID, sont susceptibles de faire l'objet d'une réclamation pour contrefaçon, SheerID peut, à sa discrétion et à ses frais, soit : (a) procurer au client le droit de continuer exercer les droits concédés au Client dans le présent Contrat ; ou (b) remplacer ou modifier les Services afin qu'ils deviennent non contrefaisants et restent fonctionnellement équivalents. Si aucune des options précédentes n'est, de l'avis raisonnable de SheerID, commercialement raisonnable, SheerID peut résilier le présent Contrat et remboursera au Client une partie au prorata de tous les Frais prépayés applicables.
11.3. Indemnisation par le client. Le client, à ses propres frais, défendra, indemnisera et dégagera SheerID, ses sociétés affiliées et chacun de ses dirigeants, administrateurs, employés, agents, successeurs et ayants droit respectifs (chacun, un "SheerID indemnisé") de et contre toute perte subie par un indemnisé SheerID dans le cadre de toute action intentée par un tiers (autre qu'un affilié SheerID) qui découle de ou se rapporte à : (a) des affirmations selon lesquelles l'utilisation par SheerID des données client ou d'autres éléments fournis par ou au nom du Client conformément au présent Contrat enfreint tout droit d'auteur, marque ou brevet des États-Unis, ou détourne tout droit de secret commercial ; (b) l'utilisation des Services ou des Données SheerID par ou au nom du Client autrement que conformément au présent Accord ; (c) la violation par le Client de la garantie énoncée à la Section 10.2 ; ou (d) la violation par le client des lois applicables.
11.4. Limitation of Liability. SAUF EN CE QUI CONCERNE LA RESPONSABILITÉ DÉCOULANT D'UNE NÉGLIGENCE GRAVE, D'UNE FAUTE INTENTIONNELLE, D'UNE OBLIGATION D'INDEMNISATION ET/OU D'UNE VIOLATION DE LA SECTION 8 (INFORMATIONS CONFIDENTIELLES), EN AUCUN CAS L'UNE DES PARTIES NE SERA RESPONSABLE ENVERS L'AUTRE PARTIE OU UN TIERS, QU'IL SOIT EN VERTU DE LA THÉORIE DU CONTRAT, DÉLICTUEL OU AUTRE, POUR TOUT DOMMAGE INDIRECT, ACCESSOIRE, PUNITIF, CONSÉCUTIF OU SPÉCIAL (Y COMPRIS, MAIS SANS S'Y LIMITER, TOUTE PERTE DE PROFITS, PERTE DE DONNÉES ET/OU DOMMAGE À LA RÉPUTATION DE L'ENTREPRISE), QU'IL SOIT PRÉVISIBLE OU PAS ET SI CETTE PARTIE EST INFORMÉE OU NON DE LA POSSIBILITÉ DE TELS DOMMAGES. LA RESPONSABILITÉ GLOBALE CUMULÉE DE CHAQUE PARTIE ENVERS L'AUTRE DANS LE CADRE DE CET ACCORD NE DOIT PAS DÉPASSER, DANS L'ENSEMBLE ET INDÉPENDAMMENT DE LA THÉORIE DU CONTRAT, DÉLICTUELLE OU AUTRE, LE TOTAL DES FRAIS PAYÉS ET PAYABLES À SHEERID OU À UN PARTENAIRE PAR LE CLIENT EN VERTU LE PRÉSENT CONTRAT DURANT LA PÉRIODE D'UN AN PRÉCÉDANT LA DATE À LAQUELLE CETTE RESPONSABILITÉ SURVIENT POUR LA PREMIÈRE FOIS.
12. PUBLICITÉ. Sauf autorisation expresse dans les présentes, aucune des parties ne doit publier de communiqué de presse ni faire de déclaration au grand public concernant l'objet des présentes sans le consentement écrit exprès préalable de l'autre, à l'exception de toute publication ou annonce pouvant être exigée par la loi ou le règles et réglementations de toute bourse sur laquelle les titres d'une partie sont cotés, négociés ou qualifiés pour la négociation.
13. SOULAGEMENT PAR INJONCTION. Les parties reconnaissent que les Services et les Informations confidentielles de chaque partie sont une propriété unique et que leur utilisation non autorisée causera à la partie lésée un préjudice irréparable qui ne pourra être adéquatement compensé par des dommages pécuniaires. En conséquence, les parties conviennent qu'une partie lésée aura, en plus des autres recours dont elle dispose en droit ou en équité, le droit de demander une injonction pour faire appliquer les termes du présent accord sans avoir à prouver les dommages réels ou à déposer une caution, y compris pour empêcher toute utilisation ou divulgation non autorisée, réelle ou menacée, des informations confidentielles d'une partie, des services, des rapports ou de toute donnée qu'ils contiennent.
14. ASSURANCE. SheerID, à ses propres frais, maintiendra au minimum les couvertures d'assurance suivantes : (a) Assurance responsabilité civile commerciale avec une couverture d'un montant égal ou supérieur à 2,000,000 5,000,000 XNUMX USD par événement, limite unique combinée ; (b) Assurance contre les accidents du travail avec une couverture conforme au moins aux limites légales de couverture dans l'État d'emploi concerné ; et (c) Assurance cyber et responsabilité professionnelle avec une couverture d'un montant égal ou supérieur à XNUMX XNUMX XNUMX USD. SheerID fournira au Client des certificats d'assurance attestant de la couverture requise sur demande écrite.
15. DIVERS. Les parties sont des entrepreneurs indépendants l'une par rapport à l'autre, et rien dans le présent accord ne doit être interprété comme créant une relation employeur-employé, un partenariat, une relation d'agence ou une coentreprise entre les parties. Chaque partie sera dispensée de tout retard ou défaut d'exécution en vertu des présentes, autre que le paiement d'une somme d'argent, causé en raison d'un événement ou d'une éventualité échappant à son contrôle raisonnable, y compris, mais sans s'y limiter, les actes de Dieu, les pandémies, les tremblements de terre, le travail les conflits et les grèves, les émeutes, la guerre et les exigences gouvernementales. Aucune des parties ne cédera, ne transférera ou ne déléguera ses droits ou obligations en vertu du présent accord (en tout ou en partie) sans le consentement écrit préalable de l'autre partie, sauf, sur préavis écrit, en vertu d'un transfert de la totalité ou de la quasi-totalité des activités de cette partie. et actifs, que ce soit par fusion, vente d'actifs, vente d'actions ou autrement. Toute tentative de cession, de transfert ou de délégation en violation de ce qui précède sera nulle et non avenue. Toutes les modifications ou renonciations à l'un des termes du présent accord doivent être faites par écrit et signées par les parties aux présentes et faire expressément référence au présent accord. Aucune renonciation à toute violation d'une disposition du présent Accord ne constituera une renonciation à toute violation antérieure, simultanée ou ultérieure de la même ou de toute autre disposition des présentes, et aucune renonciation ne sera effective à moins d'être faite par écrit par un représentant autorisé de la renonciation faire la fête. Le présent accord comprend toutes les pièces et annexes aux présentes, ainsi que tous les formulaires de commande acceptés par écrit par les parties. Le présent Accord constitue l'intégralité de l'accord entre les parties en ce qui concerne l'objet des présentes et remplace tous les accords ou communications antérieurs et contemporains, y compris, sans s'y limiter, tout devis ou proposition soumis par SheerID. Les conditions de tout bon de commande ou document similaire soumis par le client à SheerID n'auront aucun effet et sont par la présente rejetées, sauf dans la mesure où elles sont incorporées dans un bon de commande. Tous les avis, consentements et approbations en vertu du présent accord peuvent être remis par écrit par courrier électronique (avec accusé de réception), courrier, télécopie ou courrier certifié ou recommandé (affranchissement prépayé et accusé de réception demandé) à l'autre partie à l'adresse indiquée. sur le bon de commande applicable.
16. RÈGLEMENT DES DIFFÉRENDS.
16.1. Efforts de bonne foi. Avant d'engager tout litige, les parties conviennent de s'engager de bonne foi dans la résolution de tout litige pouvant survenir entre elles dans le cadre du présent Contrat. Ces efforts de bonne foi doivent inclure, mais sans s'y limiter, la participation personnelle d'un cadre supérieur et/ou d'un avocat de chaque partie.
16.2. Lois applicables. Le présent accord est régi par les lois de l'État de l'Oregon, sans égard aux règles de conflit de lois de l'Oregon. La Convention des Nations Unies sur les contrats de vente internationale de marchandises ne s'appliquera pas à l'interprétation ou à l'exécution du présent Accord.
16.3. Accès. Chaque partie accepte : (a) de résoudre tous les litiges découlant du présent Contrat devant un tribunal compétent situé dans le comté de Multnomah, Oregon ; (b) qu'il est soumis à la juridiction personnelle du comté de Multnomah, Oregon ; (c) de renoncer à tous les droits de prétendre que le comté de Multnomah, Oregon, est un forum gênant ou inapproprié ; (d) que le service de toute poursuite ou procédure judiciaire en personne ou par courrier recommandé (ou par toute autre méthode autorisée par la loi) constituera un service de procédure adéquat, et de renoncer à tous les droits qu'un tel service de procédure était inadéquat ; et (e) de renoncer à toutes les défenses ou objections à la reconnaissance et à l'exécution de tout jugement rendu par un tribunal qui statue sur un litige tel qu'énoncé dans les présentes.
16.4. Frais d'avocat. La partie qui l'emporte dans tout litige en vertu du présent accord aura le droit de recouvrer auprès de la partie non gagnante (en plus de toute autre réparation accordée ou accordée) ses honoraires raisonnables d'avocat, frais de justice et autres dépenses engagées dans le cadre du litige (et dans le cadre de tout appel de celui-ci ou de l'exécution de tout jugement qui y est rendu).
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