CONTRATO DE SERVIÇOS DE DESENVOLVIMENTO DE AUDIÊNCIA

Última atualização: maio de 2023

AO INDICAR SUA CONCORDÂNCIA EM CELEBRAR ESTE CONTRATO DE SERVIÇOS DE DESENVOLVIMENTO DE AUDIÊNCIA (O “CONTRATO”), VOCÊ ACEITA A OFERTA FEITA PELA SHEERID, INC., UMA CORPORAÇÃO DE DELAWARE (“SHEERID”), PARA ACESSAR E USAR OS SERVIÇOS DESCRITOS ABAIXO, SUJEITO ÀS TERMOS DESTE CONTRATO E VOCÊ CONCORDA QUE TEM A AUTORIDADE E O DIREITO REQUISITOS DE OBRIGAR TOTALMENTE A PESSOA E/OU ENTIDADE(S) (COLETIVAMENTE, O “CLIENTE”) QUE DESEJA ACESSAR E USAR OS SERVIÇOS QUE DEVEM ESTAR LISTADOS EM CADA ESCRITO OU COTAÇÃO ELETRÔNICA, FORMULÁRIO DE PEDIDO E/OU OUTROS DOCUMENTOS (CADA UM, UM “FORMULÁRIO DE PEDIDO”) QUE DEVEM SER EXPRESSAMENTE ACORDADOS PELO CLIENTE E A SHEERID (OU UM DOS PARCEIROS DE DISTRIBUIÇÃO DA SHEERID (CADA UM, UM “PARCEIRO”)). ESTE CONTRATO ENTRARÁ EM VIGOR IMEDIATAMENTE APÓS O SEU CONSENTIMENTO (A “DATA DE VIGÊNCIA”).

Fundo:

1. O Cliente oferece bens e/ou serviços aos clientes do Cliente e potenciais clientes (cada um, um "Consumidor") e mantém listas e/ou bancos de dados de informações relacionadas a esses Consumidores (o “Informações ao consumidor”) que podem incluir Dados Pessoais (conforme o termo é definido abaixo); e

2. O cliente procura contratar a SheerID para analisar e complementar as informações do consumidor com base em determinados critérios selecionados pelo cliente (o "Critério") a fim de enriquecer as Informações do Consumidor e auxiliar o Cliente na personalização de comunicações e experiências direcionadas aos seus Consumidores.

Acordo:

1. ENCOMENDA.

1.1. Encomenda. Os detalhes dos Serviços AD devem ser estabelecidos em um ou mais Formulários de Pedido. Cada Formulário de Pedido constituirá um compromisso vinculativo de adquirir os serviços descritos em tal Formulário de Pedido sob os termos e condições deste Contrato. Todos os Formulários de Pedidos são aqui incorporados por referência e fazem parte deste Contrato. Cada Formulário de Pedido pode incluir um cronograma escrito contendo termos e condições suplementares a este Contrato aplicáveis aos serviços nele prestados (cada, um "Cronograma"), incluindo termos obrigatórios de passagem de licenciadores terceirizados. Em caso de conflito entre os termos deste Contrato, a seguinte é a ordem de precedência na interpretação: (a) Cronogramas (somente com relação aos Serviços aplicáveis (conforme o termo é definido abaixo) estabelecidos no Formulário de Pedido); (b) um Formulário de Pedido (somente com relação aos Serviços aplicáveis em tal Formulário de Pedido (conforme o termo é definido abaixo)); e (c) este Contrato.

1.2. Pedidos por afiliados do cliente. Um Afiliado do Cliente (conforme definido abaixo) pode entrar em Formulários de Pedido sob este Contrato e, para fins de cada Formulário de Pedido: (a) todas as instâncias do termo "Cliente" neste Contrato devem se referir ao Afiliado específico que executou o Pedido Forma; e (b) somente o Afiliado que assinou o Formulário de Pedido incorrerá em qualquer obrigação ou responsabilidade perante a SheerID ou o Parceiro aplicável sob esse Formulário de Pedido. "Afiliado," conforme usado neste Contrato, significa qualquer indivíduo ou entidade que, direta ou indiretamente, por meio de um ou mais intermediários, Controle, seja Controlado ou esteja sob controle comum com a parte em questão, onde "Ao controle" significa o poder de dirigir ou determinar a direção da administração e das políticas de uma pessoa, seja por meio da propriedade de títulos com direito a voto, por contrato ou de outra forma.

2. SERVIÇOS; COLETA E USO DE INFORMAÇÕES DO CONSUMIDOR.

2.1. Serviços AD. Sujeito a este Contrato, a SheerID comparará as Informações do Consumidor com determinados bancos de dados proprietários da SheerID e bancos de dados de terceiros (o “Bancos de Dados”) e outras fontes autorizadas e fornecer relatórios resultantes ao Cliente que podem incluir Dados Pessoais (conforme o termo é definido abaixo) (o "Relatórios"), conforme descrito em um Formulário de Pedido aplicável (o “Serviços AD”).

2.2. Obrigações do cliente. O Cliente irá: (i) fornecer as Informações do Consumidor de acordo com a entrega e outras especificações estabelecidas no Formulário de Pedido aplicável; (ii) notificar os Consumidores de que o Cliente vende ou compartilha Informações do Consumidor, conforme esses termos são definidos nas Leis Aplicáveis, e fornecer quaisquer mecanismos legalmente exigidos para que os Consumidores optem por não vender e compartilhar as Informações do Consumidor; e (iii) selecionar os Critérios pelos quais deseja que as Informações do Consumidor sejam analisadas e/ou complementadas.

2.3. Alterações. O Cliente pode adquirir serviços de análise, marketing, design, consultoria ou outros serviços profissionais relacionados aos Serviços AD (o “Serviços de ciência de dados” e, juntamente com os AD Services, o "Serviços") em um Formulário de Pedido mutuamente executado que estabelece as taxas e os termos aplicáveis para tais Serviços de Ciência de Dados. A SheerID fornecerá todos os Serviços de Ciência de Dados de acordo com as especificações estabelecidas em cada Formulário de Pedido.

2.4. Cooperação. O Cliente reconhece que a implementação oportuna e bem-sucedida dos Serviços requer a cooperação do Cliente. O Cliente deverá, em tempo hábil: (a) fornecer as informações razoavelmente solicitadas pela SheerID, incluindo todos os Critérios aplicáveis; (b) e cooperar razoavelmente com a SheerID durante o fornecimento de Serviços de Ciência de Dados; e (c) executar suas obrigações conforme necessário para concluir os Serviços de ciência de dados. Caso qualquer falha do Cliente em cumprir as disposições desta Seção 2.4 resulte em qualquer atraso ou deficiência na execução dos Serviços, a SheerID não será considerada uma violação deste Contrato e o Cliente não será isento de sua obrigação de pagar as Taxas (conforme o termo é definido abaixo) para os Serviços em questão.

2.5. Alterações. Caso o Cliente solicite alterações materiais (conforme razoavelmente determinado pela SheerID) nos Serviços ou na Documentação, a SheerID fornecerá uma cotação para Taxas adicionais resultantes da solicitação do Cliente. Caso o Cliente concorde com a cotação da SheerID, as partes deverão assinar um Formulário de Pedido que estabeleça os detalhes e as Taxas relacionadas às alterações em questão.

2.6. Licença. O cliente concede à SheerID uma licença não exclusiva, isenta de royalties, integralmente paga, irrevogável, mundial, e direito de acessar, armazenar, reproduzir, distribuir, criar trabalhos derivados e de outra forma usar as Informações do Consumidor (e outros dados fornecidos pelo Cliente para SheerID abaixo apenas: (a) para a finalidade limitada e especificada de executar os Serviços AD estabelecidos neste Contrato; (b) conforme solicitado ou instruído pelo Cliente; (c) conforme necessário para fornecer, apoiar, melhorar e desenvolver os Serviços; (d) monitorar e proteger os Serviços, inclusive para prevenir ou resolver problemas técnicos ou violações deste Contrato; e (e) conforme exigido pelas Leis Aplicáveis.

2.7. Dados de Uso. SheerID terá o direito de usar, armazenar, criar trabalhos derivados de, compartilhar, distribuir e processar dados de uso pseudonimizados e agregados derivados de Informações do Consumidor (o "Dados de uso"). A SheerID não deve divulgar ou disponibilizar quaisquer Dados de Uso de uma maneira que permita (ou possa razoavelmente) permitir que o destinatário de tais informações determine que tais Dados de Uso pertencem ao Cliente ou a um Consumidor específico.

2.8. Opiniões sobre o curso. O cliente pode postar, enviar ou comunicar voluntariamente à SheerID perguntas, comentários, sugestões, ideias, materiais originais ou criativos ou outras informações sobre a SheerID (coletivamente, o "Comentários"). O cliente concorda que a SheerID, a seu exclusivo critério, pode tratar o feedback como não confidencial e usar o feedback para qualquer finalidade (comercial ou não) sem reconhecimento ou compensação ao cliente.

3. DIREITOS DE USO; RESTRIÇÕES.

3.1. Uso dos Relatórios. Sujeito ao cumprimento total dos termos e condições deste Contrato, a SheerID concede ao Cliente, durante cada Prazo do Formulário de Pedido aplicável, uma licença limitada, não exclusiva, intransferível e não sublicenciável para usar os Relatórios e quaisquer descrições, instruções ou outra documentação disponibilizada pela SheerID, inclusive em um Formulário de Pedido ou como parte do processo de implementação, que descreva a funcionalidade dos Serviços, se houver (coletivamente, o "Documentação") para fins de marketing direto do próprio Cliente. O uso pelo Cliente de quaisquer aplicativos, serviços ou produtos de terceiros em conexão com os Serviços está fora do escopo deste Contrato e a SheerID não oferece garantias de qualquer tipo e não assume nenhuma responsabilidade pelo uso pelo Cliente de tais aplicativos, serviços, ou produtos.

3.2. restrições. Exceto quando expressamente permitido neste Contrato, o Cliente concorda em não: (a) distribuir, transferir, conceder sublicenças, reproduzir, revender ou disponibilizar a Documentação ou Relatórios no todo ou em parte; (b) tentar descobrir ou fazer engenharia reversa de qualquer informação confidencial e proprietária desenvolvida ou usada pela SheerID na compilação dos Relatórios ou na execução dos Serviços; (c) usar, incluir ou integrar os Relatórios em qualquer aprimoramento ou desenvolvimento de produto para venda ou distribuição a terceiros; (d) desenvolver, publicar ou manter qualquer lista, aprimoramento, diretório ou outro produto similar para venda ou distribuição a terceiros; (e) usar qualquer Relatório (ou trabalho derivado dele) após a expiração de um Termo de Formulário de Pedido aplicável; ou (f) usar os Serviços ou Relatórios de maneira não autorizada pela Documentação ou Contrato, para fins sujeitos ao Fair Credit Reporting Act (conforme descrito abaixo), ou em violação de (ou de maneira que coloque o SheerID em violação de) qualquer lei, regra ou regulamento aplicável, incluindo, sem limitação, leis relacionadas à privacidade, segurança e conformidade de exportação/importação (coletivamente, o "Leis aplicáveis"). O cliente também concorda que a SheerID não é uma agência de relatórios do consumidor e nenhuma das informações fornecidas pela SheerID por meio do Serviço constitui um "relatório do consumidor" sob o Fair Credit Reporting Act, 15 USC § 1681, et seq. O Cliente certifica e concorda que não usará os Serviços e/ou Relatórios, no todo ou em parte, como um fator para estabelecer a elegibilidade de um Consumidor para crédito, seguro, emprego ou licenciamento, ou para qualquer outra finalidade regida pelo Fair Credit Lei de Reportagem. Além disso, o Cliente concorda que não tomará nenhuma “ação adversa”, como esse termo é definido no Fair Credit Reporting Act, contra qualquer Consumidor baseado no todo ou em parte nos Serviços e/ou Relatórios.

3.3. Suspensão. Sem limitar nenhum dos outros direitos da SheerID sob este Contrato, a SheerID pode suspender o acesso do Cliente aos Serviços, o direito de usar os Relatórios e recusar-se a fornecer quaisquer Relatórios ou Serviços AD adicionais se: (i) tais ações forem necessárias para cumprir quaisquer requisitos impostas por quaisquer fontes de dados aplicáveis, Leis Aplicáveis ou diretrizes do setor aplicáveis aos Serviços AD (um “Mudança Adversa”); (ii) o Cliente violar ou for razoavelmente suspeito de violar esta Seção 3; (iii) o uso do Cliente dos Serviços ou Relatórios AD é objeto de uma reação adversa substancial do consumidor relacionada a questões de privacidade do consumidor; ou (iv) o Cliente deixar de pagar as Taxas de acordo com a Seção 5. SheerID fornecerá notificação razoável antes de tal suspensão, a menos que determine que uma suspensão imediata é necessária para proteger a segurança ou integridade dos Serviços ou qualquer outro uso do cliente SheerID do Serviços. No caso de uma Alteração Adversa que: (i) faça com que o cumprimento de um Formulário de Pedido viole as Leis Aplicáveis; (ii) cause uma redução substancial nos benefícios econômicos razoavelmente esperados de qualquer uma das partes sob o Formulário de Pedido; ou (iii) aumentar substancialmente ou comercialmente de forma não razoável o ônus do desempenho de qualquer uma das partes sob tal Formulário de Pedido, então tal parte afetada poderá rescindir o Formulário de Pedido aplicável mediante notificação por escrito com trinta (30) dias de antecedência à outra parte, sem qualquer responsabilidade adicional por Taxas, exceto por valores devidos à SheerID por Serviços prestados até a data efetiva de rescisão.

4. APOIO AOS SERVIÇOS. O cliente pode acessar o suporte ao cliente da SheerID entrando em contato com a SheerID no seguinte endereço, que pode ser atualizado periodicamente: [email protegido].

5. TAXAS.

5.1. Custos. Taxas únicas e recorrentes para os Serviços (coletivamente, as "Tarifas") será estabelecido em um Formulário de Pedido aplicável.

5.2. Termos de pagamento. O Cliente pagará à SheerID ou ao Parceiro aplicável todas as Taxas indiscutíveis dentro de trinta (30) dias, a menos que especificado de outra forma no Formulário de Pedido, após o recebimento pelo Cliente de uma fatura pertinente. O Cliente deverá enviar os pagamentos para o endereço e/ou de acordo com as instruções de transferência estabelecidas no Formulário de Pedido aplicável ou na fatura SheerID. Todos os valores a pagar devem estar na moeda dos Estados Unidos e excluem especificamente (e o Cliente é responsável por) toda e qualquer venda aplicável, uso e outros impostos (exceto impostos baseados na SheerID ou na receita do Parceiro aplicável). Se o Cliente não pagar pontualmente qualquer fatura não contestada, a SheerID ou o Parceiro aplicável cobrará do cliente uma taxa de pagamento atrasado igual a três quartos de um por cento (0.75%) do valor não pago por mês (ou, se for inferior, o valor mais alto permitido pelas Leis Aplicáveis), compostos diariamente. Salvo disposição em contrário em um Formulário de Pedido, cada parte é responsável por suas próprias despesas sob este Contrato.

6. PRAZO E TERMINAÇÃO.

6.1. Termo de acordo. Este Contrato continuará em vigor até ser rescindido conforme aqui estabelecido.

6.2. Termos do formulário de pedido; Ajustamento; Renovação. O prazo para cada Formulário de Pedido será estabelecido no Formulário de Pedido aplicável, sujeito a qualquer renovação ou rescisão conforme estabelecido abaixo (coletivamente, o "Prazo do Formulário de Pedido") e começará na data estabelecida em cada Formulário de Pedido . Posteriormente, a menos que uma das partes notifique a outra pelo menos 30 dias antes do início de um prazo de renovação que não pretende renovar o Prazo do Formulário de Pedido conforme estabelecido nesta Seção 6.2, cada Formulário de Pedido será renovado automaticamente pelo período de renovação especificado nesse Formulário de Pedido, se houver, ou, se não for especificado, por períodos sucessivos de um ano.

6.3. Terminação. Este Contrato e qualquer Formulário de Pedido emitido de acordo com o mesmo podem ser rescindidos: (a) por qualquer uma das partes se a outra parte violar materialmente este Contrato e não sanar a violação dentro de 30 dias após receber notificação por escrito da parte não infratora (exceto que tal período de cura será de cinco dias para violações das Seções 3.2 ou 8); ou (b) conforme estabelecido na Cláusula 11.2.

6.4. Efeito de Terminação. Após a rescisão deste Contrato ou de um Formulário de Pedido, e sem prejuízo de quaisquer outros direitos ou recursos que as partes possam ter: (a) todos os direitos de uso de qualquer tipo concedidos ao Cliente sob este Contrato (incluindo, mas não limitado a, qualquer direitos nos ou para os Serviços ou Relatórios) devem cessar imediatamente; (b) O Cliente excluirá e/ou destruirá prontamente todas as cópias da Documentação e Relatórios em sua posse ou controle; (c) O Cliente deverá pagar à SheerID quaisquer Taxas pendentes acumuladas sob este Contrato antes da data de rescisão; e (d) cada parte devolverá ou destruirá todas as Informações Confidenciais da outra parte em sua posse.

6.5. Sobrevivência. As seguintes Seções sobreviverão à rescisão deste Contrato: Seções 2.7 (Dados de uso), 2.8 (Feedback), 3.2 (Restrições), 5.2 (Condições de pagamento), 6.4 (Efeito da rescisão), 6.5 (Sobrevivência), 7 (Direitos de propriedade ), 8 (Informações confidenciais), 10.4 (Isenção de responsabilidade), 11 (Indenização, Limitação de responsabilidade), 13 (Medida cautelar), 15 (Diversos) e 16 (Resolução de disputas).

7. DIREITOS DE PROPRIEDADE .

7.1. SheerID IP. Sujeito às licenças limitadas estabelecidas neste documento e entre as partes, a SheerID reterá todos os direitos de propriedade e participação nos (a) AD Services; (b) Comentários; (c) Serviços de ciência de dados; (d) Informações Confidenciais da SheerID; (e) qualquer consumidor, empresa ou qualquer outro dado que a SheerID forneça ao Cliente na prestação dos Serviços AD, incluindo os Relatórios ( “Dados SheerID”); e (f) marcas registradas e marcas de serviço e outros logotipos e nomes de produtos e serviços (“Marcas”) do SheerID, incluindo, em cada um de (a) – (f), todas as atualizações e/ou upgrades do mesmo e todos os direitos de propriedade intelectual incorporados ou relacionados ao precedente (coletivamente, o "SheerID IP"). Exceto conforme estabelecido neste Contrato, nenhum direito, título ou interesse em ou para SheerID IP é ou pretende ser concedido ao Cliente.

7.2. IP do cliente. Sujeito às licenças limitadas estabelecidas neste documento e entre as partes, o Cliente retém todos os direitos, títulos e interesses em e para: (a) Informações do consumidor; (b) suas Informações Confidenciais (conforme definido na Seção 8, abaixo); e (c) Marcas do Cliente, incluindo, em cada um de (a) – (c), todas as atualizações e/ou upgrades e todos os direitos de propriedade intelectual incorporados ou relacionados ao precedente (coletivamente, “IP do cliente”). Exceto conforme estabelecido neste Contrato, nenhum direito, título ou interesse na IP do Cliente é ou pretende ser concedido à SheerID.

8. INFORMAÇÕES CONFIDENCIAIS .

8.1. Definições.

8.1.1. "Informação confidencial" significa, em relação a uma parte (o “parte divulgadora”), informações relacionadas aos negócios dessa parte, incluindo, sem limitação, técnicas, marketing, finanças, funcionários, planejamento, roteiros e documentação de produtos, resultados de desempenho, preços e outras informações confidenciais ou proprietárias. As Informações Confidenciais serão designadas e/ou marcadas como confidenciais quando divulgadas, desde que qualquer informação que a parte que receber tais informações (o “parte receptora”) sabia ou razoavelmente deveria saber, nas circunstâncias, foi considerado confidencial ou proprietário pela parte divulgadora, será considerada Informação Confidencial da parte divulgadora, mesmo que não designada ou marcada como tal.

8.1.2. “Incidente de Segurança” significa qualquer uso indevido real ou razoavelmente suspeito, comprometimento ou acesso não autorizado, acidental ou ilegal, divulgação, aquisição, destruição, perda ou alteração das Informações Confidenciais da outra parte, incluindo, sem limitação, qualquer circunstância de acordo com a qual as Leis Aplicáveis exigem notificação a ser dada às partes afetadas ou outra atividade a ser realizada em resposta a tal circunstância.

8.2. Obrigações de não divulgação. A parte receptora deve preservar a confidencialidade das Informações Confidenciais da parte divulgadora e tratá-las com pelo menos o mesmo grau de cuidado que a parte receptora usa para proteger suas próprias Informações Confidenciais, mas não menos do que um padrão razoável de cuidado. A parte receptora usará as Informações Confidenciais da parte divulgadora apenas para exercer direitos e cumprir obrigações sob este Contrato. As Informações Confidenciais da parte divulgadora serão divulgadas apenas aos funcionários e contratados da parte receptora com necessidade de conhecer tais informações e que concordaram por escrito em se comprometer com obrigações de confidencialidade e não divulgação pelo menos tão rigorosas quanto as estabelecidas nesta Seção 8. Exceto com relação aos Dados Pessoais e aos Relatórios, as Informações Confidenciais não incluem nenhuma informação que: (a) fosse conhecida pela parte receptora na ou antes da Data Efetiva, sem restrição quanto ao uso ou divulgação; (b) seja lançado em domínio público sem culpa da parte receptora; (c) foi desenvolvido de forma independente apenas por funcionários da parte receptora que não tiveram acesso a (ou não confiaram de forma alguma) em Informações Confidenciais; ou (d) seja divulgado de acordo com uma solicitação em qualquer procedimento legal ou conforme exigido por lei, desde que, na medida legalmente permitida, a parte receptora notifique imediatamente a parte divulgadora de tal divulgação solicitada ou exigida e (no momento da divulgação custos e despesas da parte) auxiliar razoavelmente a parte divulgadora nos esforços para impedir ou limitar tal divulgação solicitada ou exigida.

8.3. Programa de Segurança. Cada parte deverá, levando em consideração o estado da arte e o risco apresentado por um Incidente de Segurança, em todos os momentos durante a Vigência, implementar e manter um programa abrangente de segurança da informação por escrito (“Programa de Segurança”) que: (a) está em conformidade com as Leis Aplicáveis; (b) contém medidas administrativas, operacionais, técnicas, físicas e organizacionais razoáveis e apropriadas que são projetadas para preservar e proteger a segurança, integridade e confidencialidade das Informações Confidenciais da outra parte e proteger as Informações Confidenciais da outra parte contra Incidentes de Segurança; e (c) cumpre quaisquer outros requisitos específicos acordados pelas partes em um Formulário de Pedido.

8.4. Auditoria do programa de segurança. A SheerID obteve certificações e auditorias de terceiros relativas ao seu Programa de Segurança, incluindo, entre outras, as certificações ISO 27001 e Service Organization Control (SOC) 2 Tipo II. Mediante solicitação por escrito do Cliente, no máximo uma vez por ano e sujeito às obrigações de confidencialidade estabelecidas neste Contrato, a SheerID fornecerá uma cópia das auditorias ou certificações de terceiros mais recentes da SheerID, conforme aplicável, ou quaisquer resumos delas, que a SheerID faça disponível para os seus clientes (o “Auditorias Atuais”). Solicitações para as Auditorias Correntes devem ser enviadas para [email protegido]

8.5. Notificação de Incidente de Segurança. Após a descoberta ou conhecimento de um Incidente de Segurança, a parte receptora deverá prontamente, mas em nenhum caso depois de setenta e duas (72) horas depois, notificar a parte divulgadora de tal Incidente de Segurança e fornecer informações sobre o Incidente de Segurança, incluindo, quando possível: (a) a natureza do Incidente de Segurança; (b) as categorias e o número aproximado de titulares de dados afetados; (c) na medida do razoavelmente possível, informações sobre os titulares dos dados e registros de dados em questão; (d) medidas tomadas ou propostas a serem tomadas pela parte receptora para abordar ou remediar o Incidente de Segurança; e (e) o nome e detalhes de contato do responsável pela proteção de dados da parte receptora ou outro contato relevante de quem mais informações possam ser obtidas.

9. OBRIGAÇÕES DE PRIVACIDADE.

9.1. Conformidade com as leis aplicáveis. Cada parte cumprirá todas as Leis Aplicáveis, incluindo, entre outras, a Lei de Proteção ao Consumidor da Califórnia, conforme alterada pela Lei de Direitos de Privacidade da Califórnia e seus regulamentos (o “CPRA”), para fornecer proteções de privacidade e segurança de dados sobre as Informações do Consumidor e Dados Pessoais. Na medida exigida pelas Leis Aplicáveis, cada parte tratará quaisquer Dados Pessoais fornecidos pela outra parte da mesma maneira que a outra parte é obrigada a tratar tais Dados Pessoais. "Dados pessoais" (a) significa informações que identificam, relacionam-se, descrevem, podem ser associadas ou razoavelmente vinculadas (direta ou indiretamente) a um determinado indivíduo ou família; e (b) inclui “dados pessoais” e “informações pessoais” conforme esses termos são definidos nas Leis Aplicáveis.

9.2. Pedidos do consumidor. “Pedidos do Consumidor” significa uma solicitação do Consumidor para exercer direitos de acordo com as Leis Aplicáveis, incluindo os direitos de acessar, corrigir, excluir, optar por não vender, compartilhar ou usar para publicidade multicontextual, ou limitar ou restringir o uso de Informações do Consumidor ou Dados Pessoais . Quando uma Solicitação do Consumidor for recebida diretamente pelo Cliente e se referir a Dados Pessoais recebidos por meio dos Serviços AD ou Informações do Consumidor, o Cliente deverá fornecer notificação razoável e oportuna da Solicitação do Consumidor à SheerID. Quando uma Solicitação do Consumidor for recebida diretamente pela SheerID, na medida em que a SheerID puder identificar o Cliente do qual as Informações do Consumidor foram recebidas ou para o qual os Dados Pessoais foram compartilhados por meio dos Serviços AD, a SheerID fornecerá notificação razoável e oportuna dessa Solicitação do Consumidor ao Cliente . Cada parte deve tomar medidas razoáveis e apropriadas para responder prontamente às Solicitações do Consumidor. Cada parte declara que é capaz de responder e cumprir as desativações do Consumidor de vendas, compartilhamento ou uso de Dados Pessoais em publicidade multicontextual.

9.3. Auditorias de planta. Cada parte concede à outra o direito, mediante notificação, de tomar medidas razoáveis e apropriadas para interromper e remediar o uso não autorizado das Informações do Consumidor disponibilizadas à SheerID (ou Dados Pessoais fornecidos ao Cliente) por meio dos Serviços AD. Mediante solicitação, cada parte fornecerá à outra documentação comprovando que não retém ou usa mais as Informações do Consumidor ou Dados Pessoais dos Consumidores cujas solicitações de cancelamento da venda, compartilhamento ou publicidade multicontextual foram encaminhadas à outra parte .

9.4. Notificação. Cada parte notificará a outra se determinar que não pode mais cumprir suas obrigações de privacidade e segurança de dados de acordo com as Leis Aplicáveis.

10. REPRESENTAÇÕES E GARANTIAS; ISENÇÕES DE RESPONSABILIDADE.

10.1. Mútuo. Cada Parte declara, garante e concorda com a outra parte que: (a) tem pleno direito corporativo, poder e autoridade para celebrar este Contrato e praticar os atos exigidos por este Contrato; (b) a assinatura deste Contrato e o desempenho de suas obrigações sob este Contrato não violam e não violarão nenhum outro contrato do qual seja parte; e (c) este Acordo constitui a obrigação legal, válida e vinculante de tal parte quando executado e entregue.

10.2. Pelo cliente. O Cliente garante que o fornecimento de Informações do Consumidor e o uso dos Serviços e Relatórios pelo Cliente cumprirão todas as Leis Aplicáveis e políticas de privacidade aplicáveis.

10.3. Por SheerID. A SheerID garante que: (a) fornecerá Serviços de maneira profissional e competente; (b) envidará esforços razoáveis para fornecer os Serviços AD em tempo hábil; e (c) cumprirá todas as Leis Aplicáveis em relação à sua prestação dos Serviços. No caso de qualquer violação das garantias nesta Seção 10.3, a SheerID deverá, como sua única e exclusiva responsabilidade e único e exclusivo recurso do Cliente, remediar diligentemente quaisquer deficiências que façam com que os Serviços não estejam em conformidade com tais garantias imediatamente após o recebimento de uma notificação por escrito aviso do Cliente. A SheerID não será responsável na medida em que qualquer violação das garantias anteriores seja causada por: (i) informações imprecisas em quaisquer Informações do Consumidor e/ou Bancos de Dados de terceiros; ou (ii) uso não autorizado dos Serviços pelo Cliente ou uso dos Serviços pelo Cliente que não esteja de acordo com este Contrato.

10.4. Avisos legais. AS GARANTIAS EXPRESSAS ESTABELECIDAS NESTE CONTRATO SÃO AS GARANTIAS EXCLUSIVAS OFERECIDAS PELAS PARTES E TODAS AS OUTRAS CONDIÇÕES E GARANTIAS, INCLUINDO, SEM LIMITAÇÃO, QUAISQUER CONDIÇÕES OU GARANTIAS DE ADEQUAÇÃO A UM DETERMINADO FIM, NÃO VIOLAÇÃO, PRECISÃO, TÍTULO, COMERCIALIZAÇÃO E AQUELES QUE DECORREM DE QUALQUER CURSO DE NEGOCIAÇÃO OU CURSO DE DESEMPENHO SÃO NESTE DOCUMENTO REJEITADOS. A SHEERID NÃO GARANTE QUE OS SERVIÇOS SERÃO ININTERRUPTOS OU LIVRES DE ERROS, OU QUE OS ERROS SERÃO CORRIGIDOS.

11. INDENIZAÇÃO, LIMITAÇÃO DE RESPONSABILIDADE.

11.1. Indenização por SheerID. A SheerID irá, às suas próprias custas, defender, indenizar e isentar o Cliente e cada um de seus executivos, diretores, funcionários, agentes, sucessores e cessionários (cada um, um “Cliente Indenizado”) de e contra todas e quaisquer perdas, danos, responsabilidades, deficiências, reivindicações, ações, julgamentos, acordos, juros, prêmios, penalidades, multas, custos ou despesas de qualquer tipo, incluindo honorários advocatícios razoáveis e custas judiciais (coletivamente, "Perdas") incorridos por tal Cliente Indenizado em relação a qualquer reclamação, processo, ação ou processo (coletivamente, "Ações") trazido por um terceiro (que não seja um Afiliado do Cliente) na medida em que tais Perdas surjam ou se relacionem a uma reclamação de que: (a) o uso do Cliente dos Serviços ou Dados SheerID em conformidade com a Documentação e este Contrato infringe qualquer copyright, marca registrada ou patente dos Estados Unidos, ou se apropria indevidamente de quaisquer direitos de segredo comercial (um “Reivindicação de violação”); ou (b) SheerID violou as Leis Aplicáveis na execução dos Serviços. A SheerID não terá obrigações sob esta Seção 11.1 por qualquer Ação ou Perdas decorrentes ou relacionadas a qualquer acesso ou uso dos Serviços, Documentação ou Relatórios em combinação com qualquer hardware, sistema, software, rede ou outro materiais ou serviços não fornecidos ou autorizados na Documentação e Contrato ou de outra forma por escrito pela SheerID e (no caso de Perdas decorrentes da Seção 11.1(a)) onde tal violação não teria ocorrido, exceto por tal combinação.

11.2. Se os Serviços ou Relatórios (ou qualquer componente deles) se tornarem ou, na opinião da SheerID, provavelmente se tornarem, objeto de uma Reivindicação de Violação, a SheerID poderá, a seu critério e despesa: (a) obter para o Cliente o direito de continuar exercer os direitos licenciados ao Cliente neste Contrato; ou (b) substituir ou modificar os Serviços para que não violem e permaneçam funcionalmente equivalentes. Se nenhuma das opções anteriores for, na opinião razoável da SheerID, comercialmente razoável, a SheerID poderá rescindir este Contrato e reembolsará ao Cliente uma parte proporcional de quaisquer Taxas pré-pagas aplicáveis.

11.3. Indenização pelo Cliente. O Cliente, às suas próprias custas, defenderá, indenizará e isentará a SheerID, suas Afiliadas e cada um de seus respectivos executivos, diretores, funcionários, agentes, sucessores e cessionários (cada um, um “SheerID Indenizado”) de e contra quaisquer Perdas incorridas por um Indenizado da SheerID em conexão com qualquer Ação movida por um terceiro (que não seja uma Afiliada da SheerID) que surja ou se relacione a: (a) afirmações de que o uso da SheerID de Dados do Cliente ou outro material fornecido por ou em nome do Cliente em conformidade com este Contrato infringe qualquer direito autoral, marca registrada ou patente dos Estados Unidos, ou se apropria indevidamente de quaisquer direitos de segredo comercial; (b) o uso de Serviços ou Dados SheerID por ou em nome do Cliente, exceto de acordo com este Contrato; (c) violação por parte do cliente da garantia estabelecida na Seção 10.2; ou (d) Violação por parte do Cliente das Leis Aplicáveis.

11.4. Limitação de responsabilidade. EXCETO COM RELAÇÃO À RESPONSABILIDADE DECORRENTE DE NEGLIGÊNCIA GRAVE DE UMA PARTE, MÁ CONDUTA INTENCIONAL, OBRIGAÇÕES DE INDENIZAÇÃO E/OU VIOLAÇÃO DA SEÇÃO 8 (INFORMAÇÕES CONFIDENCIAIS), EM NENHUM CASO QUALQUER PARTE SERÁ RESPONSÁVEL PERANTE A OUTRA PARTE OU TERCEIROS, SEJA SOB A TEORIA DE CONTRATO, ILÍCITO OU DE OUTRA FORMA, POR QUAISQUER DANOS INDIRETOS, INCIDENTAIS, PUNITIVOS, CONSEQUENCIAIS OU ESPECIAIS (INCLUINDO, SEM LIMITAÇÃO, PERDA DE LUCROS, PERDA DE DADOS E/OU DANOS À REPUTAÇÃO COMERCIAL), SEJA PREVISÍVEL OU NÃO E SE ESSA PARTE É AVISADA OU NÃO DA POSSIBILIDADE DE TAIS DANOS. A RESPONSABILIDADE CUMULATIVA AGREGADA DE CADA PARTE PARA A OUTRA EM RELAÇÃO A ESTE CONTRATO NÃO DEVE EXCEDER, NO TOTAL E INDEPENDENTEMENTE DE SÓ A TEORIA DE CONTRATO, ILÍCITO OU OUTRO, O TOTAL DAS TAXAS PAGAS E PAGÁVEIS À SHEERID OU A UM PARCEIRO PELO CLIENTE SOB ESTE CONTRATO DURANTE O PERÍODO DE UM ANO ANTERIOR À DATA EM QUE Surge ESSA RESPONSABILIDADE.

12. PUBLICIDADE. Exceto conforme especificamente autorizado neste documento, nenhuma das partes emitirá um comunicado à imprensa ou fará qualquer declaração ao público em geral sobre o assunto aqui tratado sem o consentimento prévio expresso por escrito da outra parte, exceto para qualquer comunicado ou anúncio que possa ser exigido por lei ou pelo regras e regulamentos de qualquer bolsa na qual os valores mobiliários de uma parte sejam listados, negociados ou qualificados para negociação.

13. ALÍVIO INJUNTIVO. As partes reconhecem que os Serviços e as Informações Confidenciais de cada parte são propriedade exclusiva, e o uso não autorizado dos mesmos causará à parte lesada danos irreparáveis que podem não ser adequadamente compensados por danos monetários. Consequentemente, as partes concordam que uma parte lesada terá, além de outros recursos disponíveis a ela por lei ou equidade, o direito de buscar medida cautelar para fazer cumprir os termos deste Contrato sem a necessidade de provar danos reais ou prestar fiança, inclusive para impedir qualquer uso ou divulgação não autorizado real ou ameaçador das Informações Confidenciais de uma parte, dos Serviços, dos Relatórios ou de quaisquer dados neles contidos.

14. SEGURO. A SheerID, às suas próprias custas, manterá no mínimo as seguintes coberturas de seguro: (a) Seguro de Responsabilidade Comercial Geral com cobertura em valor igual ou superior a US$ 2,000,000 por ocorrência limite único combinado; (b) Seguro de Acidentes de Trabalho com cobertura que cumpra pelo menos os limites legais de cobertura dentro do estado de emprego relevante; e (c) Seguro de Responsabilidade Cibernética e Profissional com cobertura de valor igual ou superior a US$ 5,000,000. A SheerID fornecerá ao Cliente certificados de seguro comprovando a cobertura necessária, se solicitado por escrito.

15. DIVERSOS. As partes são contratantes independentes entre si, e nada neste Contrato deve ser interpretado como criando uma relação empregador-empregado, uma parceria, relação de agência ou uma joint venture entre as partes. Cada parte será dispensada de qualquer atraso ou falha no cumprimento deste, exceto o pagamento de dinheiro, causado por qualquer ocorrência ou contingência além de seu controle razoável, incluindo, mas não limitado a, casos de força maior, pandemias, terremotos, trabalho disputas e greves, motins, guerra e exigências governamentais. Nenhuma das partes atribuirá, transferirá ou delegará seus direitos ou obrigações sob este Contrato (no todo ou em parte) sem o consentimento prévio por escrito da outra parte, exceto, mediante notificação prévia por escrito, de acordo com uma transferência de todos ou substancialmente todos os negócios dessa parte e ativos, seja por fusão, venda de ativos, venda de ações ou de outra forma. Qualquer tentativa de cessão, transferência ou delegação em violação do acima exposto será nula e sem efeito. Todas as modificações ou renúncias de quaisquer termos deste Contrato devem ser feitas por escrito e assinadas pelas partes e fazem referência expressa a este Contrato. Nenhuma renúncia de qualquer violação de qualquer disposição deste Contrato constituirá uma renúncia de qualquer violação anterior, concomitante ou subsequente da mesma ou de quaisquer outras disposições deste instrumento, e nenhuma renúncia será efetiva a menos que seja feita por escrito por um representante autorizado da renúncia festa. Este Contrato inclui todos os Anexos e Anexos, e quaisquer Formulários de Pedido acordados pelas partes por escrito. Este Contrato constitui o acordo integral entre as partes com relação ao assunto aqui tratado e substitui todos os acordos ou comunicações anteriores e contemporâneos, incluindo, sem limitação, quaisquer cotações ou propostas enviadas pela SheerID. Os termos de qualquer ordem de compra ou documento semelhante enviado pelo Cliente à SheerID não terão efeito e são rejeitados, exceto na medida incorporada em um Formulário de Pedido. Todos os avisos, consentimentos e aprovações sob este Contrato podem ser entregues por escrito por e-mail (com recibo de entrega solicitado), correio, fax ou correio certificado ou registrado (postagem pré-paga e aviso de recebimento solicitado) para a outra parte no endereço estabelecido no Formulário de Pedido aplicável.

16. RESOLUÇÃO DE DISPUTAS.

16.1. Esforços de boa fé. Antes de iniciar qualquer litígio, as partes concordam em se esforçar de boa fé para resolver quaisquer disputas que surjam entre elas sob este Contrato. Tais esforços de boa fé devem incluir, mas não se limitar a, participação pessoal de um executivo sênior e/ou advogado de cada parte.

16.2. Lei de Regência. Este Contrato será regido pelas leis do Estado de Oregon, sem levar em consideração as regras de conflito de leis do Oregon. A Convenção das Nações Unidas sobre Contratos para a Venda Internacional de Mercadorias não se aplicará à interpretação ou execução deste Contrato.

16.3. Local. Cada parte concorda em: (a) resolver todas as disputas decorrentes deste Contrato em um tribunal de jurisdição competente localizado no Condado de Multnomah, Oregon; (b) que está sujeito à jurisdição pessoal no Condado de Multnomah, Oregon; (c) renunciar a todos os direitos de alegar que Multnomah County, Oregon, é um fórum inconveniente ou impróprio; (d) que a citação de qualquer ação ou processo legal pessoalmente ou por correio registrado (ou por qualquer outro método permitido por lei) constituirá citação adequada, e renunciar a todos os direitos de que tal citação foi inadequada; e (e) renunciar a todas e quaisquer defesas ou objeções ao reconhecimento e execução de qualquer sentença proferida por um tribunal que julgue uma disputa conforme estabelecido neste documento.

16.4. Taxas do advogado. A parte vencedora em qualquer disputa litigada sob este Contrato terá o direito de recuperar da parte vencida (além de qualquer outro recurso concedido ou concedido) seus honorários advocatícios razoáveis, custas judiciais e outras despesas incorridas no litígio (e em conexão com qualquer apelação ou a execução de qualquer sentença proferida).

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