CONTRAT DE SERVICES DE VÉRIFICATION

Dernière mise à jour: avril 2023

EN INDIQUANT VOTRE ACCORD POUR CONCLURE CE CONTRAT DE SERVICES DE VÉRIFICATION (LE « CONTRAT »), VOUS ACCEPTEZ L'OFFRE FAITE PAR SHEERID, INC., UNE SOCIÉTÉ DU DELAWARE (« SHEERID »), D'ACCÉDER ET D'UTILISER LES SERVICES DÉCRITS CI-DESSOUS SOUS RÉSERVE DES CONDITIONS DU PRÉSENT CONTRAT ET VOUS ACCEPTEZ PAR LA PRÉSENTE QUE VOUS AVEZ L'AUTORITÉ ET LE DROIT NÉCESSAIRES POUR ENGAGER PLEINEMENT LA PERSONNE ET/OU L'ENTITÉ (COLLECTIVEMENT, LE « CLIENT ») SOUHAITANT ACCÉDER ET UTILISER LES SERVICES QUI SERONT ÉNUMÉRÉS SUR CHAQUE ÉCRIT OU DEVIS ÉLECTRONIQUE, BON DE COMMANDE ET/OU AUTRES DOCUMENTS (CHACUN, UN "FORMULAIRE DE COMMANDE") QUI DOIVENT ÊTRE EXPRESSÉMENT CONVENUS PAR LE CLIENT ET SHEERID (OU L'UN DES PARTENAIRES DE DISTRIBUTION DE SHEERID (CHACUN, UN "PARTENAIRE")). CET ACCORD ENTRE EN VIGUEUR IMMÉDIATEMENT APRÈS VOTRE ACCEPTATION.

1.    OBJECTIF; COMMANDE.

1.1.    Objectif . Le Client propose des biens et/ou des services à prix réduit (les « Offres fermées ») aux clients et aux clients potentiels du Client (chacun, un « Consommateur ») en fonction de certains critères (les « Critères »). Le client est seul responsable de la détermination des critères et de l'établissement de la portée, de la nature et de la durée des offres fermées. Conformément au présent accord, le client peut acheter des abonnements (chacun, un "abonnement") à la plate-forme logicielle propriétaire de SheerID (y compris, le cas échéant, l'API SheerID (tel que ce terme est défini ci-dessous)), qui est hébergé, mis en œuvre et mis à disposition par SheerID sur la base d'un logiciel en tant que service (collectivement, les "Services"). Les Services comparent les informations fournies par ou au nom des Consommateurs (les « Informations sur les consommateurs ») à certaines bases de données tierces (les « Bases de données ») et à d'autres sources faisant autorité (chacune de ces comparaisons étant une « Requête ») afin de fournir données au client qui aideront le client à déterminer s'il convient d'étendre une offre fermée à un consommateur spécifique. Aux fins du présent Accord, «API SheerID» désigne l'interface de programmation d'application, le code source, les applications exécutables, le portail client et tout autre matériel connexe mis à la disposition du Client par SheerID. SheerID peut apporter de temps à autre des modifications commercialement raisonnables aux Services et à la Documentation (tel que ce terme est défini ci-dessous), à condition que ces modifications ne dégradent pas matériellement les performances, les fonctionnalités, les fonctionnalités ou la sécurité des Services.

1.2.    COMMANDE. Les détails de chaque abonnement doivent être indiqués sur un ou plusieurs formulaires de commande expressément convenus entre le client et SheerID ou un partenaire. Chaque Bon de commande constitue un engagement contraignant d'acheter les Abonnements et/ou d'autres services décrits sur ce Bon de commande selon les termes et conditions du présent Contrat. Tous les formulaires de commande sont incorporés aux présentes par référence et font partie intégrante du présent accord. En cas de conflit direct entre les termes du présent Contrat et les termes d'un Bon de commande, les termes du Bon de commande prévaudront.

1.3.    Commandes par les affiliés du client. Un client affilié (tel que défini ci-dessous) peut entrer dans des formulaires de commande en vertu du présent accord et, aux fins de chacun de ces formulaires de commande : (a) toutes les occurrences du terme « client » dans le présent accord se réfèrent à l'affilié particulier qui a exécuté la commande. Formulaire; et (b) seul l'Affilié qui a exécuté le Bon de commande encourra une obligation ou une responsabilité envers SheerID ou le Partenaire concerné en vertu de ce Bon de commande. « Affilié », tel qu'utilisé dans le présent accord, désigne toute personne ou entité qui, directement ou indirectement, par l'intermédiaire d'un ou plusieurs intermédiaires, contrôle, est contrôlée par ou est sous contrôle commun avec la partie en question, où « contrôle » désigne le pouvoir diriger ou faire diriger la gestion et les politiques d'une personne, que ce soit par la propriété de titres avec droit de vote, par contrat ou autrement.

2.   EFFORTS DE MISE EN ŒUVRE ; COLLECTE ET UTILISATION DES INFORMATIONS DES CONSOMMATEURS.

2.1.   Calendrier de mise en œuvre ; La coopération. Le tableau situé à https://www.sheerid.com/implementation-services (le «tableau de mise en œuvre»), qui est incorporé ici par référence, indique les délais, le montant de l'aide à la mise en œuvre incluse et d'autres détails sur les différents packages de mise en œuvre proposés par SheerID. Chaque bon de commande doit indiquer le package de mise en œuvre que le client achète dans le cadre de son ou ses abonnements, et SheerID et le client doivent chacun déployer des efforts commercialement raisonnables pour mettre en œuvre les services pour le client dans les délais indiqués dans le tableau de mise en œuvre ( chacun, une « période de mise en œuvre »). Les Services ne seront pas utilisés par le Client à des fins de production tant que SheerID n'aura pas informé le Client par écrit que la mise en œuvre est terminée. Le client doit coopérer pleinement avec SheerID pendant la période de mise en œuvre et déployer des efforts de bonne foi pour répondre aux exigences énoncées dans la présente section 2. Le client reconnaît que la mise en œuvre rapide et réussie des services nécessite une telle coopération de la part du client. Sans limiter ce qui précède, le client doit en temps opportun : (a) fournir les informations raisonnablement demandées par SheerID, y compris tous les critères applicables ; (b) fournir un accès au personnel et aux systèmes du Client que SheerID peut raisonnablement demander ; et (c) s'acquitter de ses obligations nécessaires pour achever la mise en œuvre pendant la période de mise en œuvre. Dans le cas où tout manquement du client à se conformer aux dispositions de la présente section 2.1 entraînerait un retard ou un manquement dans la mise en œuvre des services, SheerID ne sera pas réputé avoir enfreint le présent accord et le client ne sera pas relevé de son obligation de payer les Frais (tel que ce terme est défini ci-dessous) pour l'Abonnement en question.

2.2.    Les autres professionnelles. Le client peut acheter des services de conception, de conseil et / ou d'autres services professionnels qui ne sont pas liés à la mise en œuvre d'un abonnement (collectivement, les « services professionnels ») par l'exécution mutuelle, avec SheerID, d'un bon de commande qui énonce les frais et conditions applicables. pour ces services professionnels. SheerID fournira tous les services professionnels conformément aux spécifications et au calendrier indiqués dans chacun de ces formulaires de commande.

2.3.    Modifications. Si le client demande des changements importants (tels que raisonnablement déterminés par SheerID) à : (a) son ou ses abonnements ; (b) la mise en œuvre des Services par SheerID ; (c) les services professionnels de SheerID ; et/ou (d) la Documentation, SheerID fournira un devis pour les Frais supplémentaires résultant de la demande du Client. Si le client accepte le devis de SheerID, les parties doivent signer un bon de commande qui énonce les détails et les frais liés aux modifications en question.

2.4.    Licence d'information sur les clients et les consommateurs. Le client accorde par la présente à SheerID une licence et un droit non exclusifs, libres de droits, entièrement payés, irrévocables, mondiaux, d'accès, de stockage, de reproduction, de distribution, de création d'œuvres dérivées et d'utilisation des informations du consommateur (et d'autres données fournies par le client à SheerID ci-dessous) uniquement : (a) dans le but d'exécuter le présent accord ; (b) à la demande ou aux instructions contraires du Client ; (c) si nécessaire pour fournir, soutenir et améliorer les Services et (le cas échéant) les Services professionnels ; (d) pour surveiller et protéger les Services, y compris pour prévenir ou résoudre des problèmes techniques ou des violations du présent Contrat ; et (e) tel que requis par la loi applicable.

2.5.    Données d’utilisation. SheerID a le droit d'utiliser, de stocker, de créer des œuvres dérivées, de partager, de distribuer et de traiter autrement des données d'utilisation pseudonymisées dérivées des informations sur les consommateurs (les «données d'utilisation»), telles que le nombre total de transactions qui se produisent dans les services. SheerID ne divulguera ni ne mettra à disposition aucune donnée d'utilisation d'une manière qui permet (ou pourrait raisonnablement) permettre au destinataire de ces informations de déterminer que ces données d'utilisation se rapportent au client ou à un consommateur particulier.

2.6.    Commentaires. Le Client ou ses Consommateurs peuvent volontairement publier, soumettre ou autrement communiquer à SheerID des questions, des commentaires, des suggestions, des idées, des documents originaux ou créatifs ou d'autres informations sur SheerID ou les Services (collectivement, les "Commentaires"). Le client accepte que SheerID, à sa seule discrétion, puisse traiter les commentaires comme non confidentiels et utiliser les commentaires à toutes fins (commerciales ou autres) sans reconnaissance ni compensation au client.

3.   DROITS D'ACCÈS ET D'UTILISATION ; RESTRICTIONS.

3.1.   Accès et Utilisation des Services. Pendant la durée d'abonnement applicable (telle que définie ci-dessous) et sous réserve des termes et conditions du présent accord et de tout formulaire de commande applicable, SheerID accorde par la présente au client le droit de : (a) mettre en œuvre, accéder et utiliser les services ( et tout service professionnel applicable ); (b) utiliser le résultat de chaque requête (chacun, un « résultat ») dans le but de déterminer s'il convient d'étendre une offre fermée à un consommateur ; et (c) utiliser et faire un nombre raisonnable de copies de toute description, instruction ou autre documentation mise à disposition par SheerID, y compris dans un formulaire de commande ou dans le cadre du processus de mise en œuvre, qui décrit la fonctionnalité des services, le cas échéant (collectivement , la « Documentation »), dans chaque cas uniquement au profit du Client. Le Client est seul responsable de l'obtention et de la maintenance de tout équipement ou service auxiliaire nécessaire pour accéder ou utiliser les Services. Le client consent à l'utilisation de cookies par SheerID dans l'API SheerID. L'utilisation par le client de toute application, service ou produit tiers en relation avec les services ou une offre fermée n'entre pas dans le champ d'application du présent accord et SheerID ne donne aucune garantie d'aucune sorte et n'assume aucune responsabilité quant à l'utilisation par le client de ce tiers. applications, services ou produits. Si le client choisit d'acheter des services tiers de prévention de la fraude via SheerID, SheerID mettra ces services à la disposition du client conformément aux conditions de ces services tiers, que SheerID fournira au client sur demande.

3.2.    Restrictions. Sauf autorisation expresse contraire en vertu du présent Accord ou autorisée par écrit par SheerID, le Client s'engage à ne pas : (a) accéder, utiliser, copier, modifier, désosser, créer des œuvres dérivées ou tenter de découvrir toute partie de la source de SheerID code (y compris la logique et/ou l'architecture de celui-ci et tous les secrets commerciaux qui y sont inclus) à quelque fin que ce soit ; (b) distribuer, transférer, accorder des sous-licences, reproduire ou autrement mettre à disposition les Services (ou tout Service professionnel applicable) à des tiers ; (c) utiliser la documentation ou la sortie de l'API SheerID pour recréer ou autrement contourner la fonctionnalité des services ; (d) utiliser les Services ou les Résultats d'une manière non autorisée par la Documentation, à des fins soumises à la Fair Credit Reporting Act (comme décrit plus en détail ci-dessous), ou en violation de (ou d'une manière qui met SheerID en violation de ) toute loi, règle ou réglementation applicable, y compris, sans s'y limiter, les lois relatives à la confidentialité, à la sécurité et à la conformité à l'exportation/importation ; (e) utiliser un résultat après la résiliation ou l'expiration du présent accord et/ou du bon de commande en vertu duquel SheerID a fourni ce résultat ; ou (f) réutiliser un résultat ou fournir un résultat à un tiers autre qu'un consommateur en réponse à une requête. Le client accepte en outre que SheerID n'est pas une agence de renseignements sur les consommateurs et qu'aucune des informations fournies par SheerID via le service ne constitue un «rapport de consommateur» en vertu du Fair Credit Reporting Act, 15 USC § 1681, et suivants. Le Client certifie et accepte qu'il n'utilisera pas les Services et/ou les Résultats, en totalité ou en partie, comme facteur pour établir l'éligibilité d'un Consommateur à un crédit, une assurance, un emploi ou une licence, ou à toute autre fin régie par le Fair Credit Loi sur les rapports. De plus, le Client s'engage à ne prendre aucune « action défavorable », tel que ce terme est défini dans le Fair Credit Reporting Act, contre tout Consommateur basé en tout ou en partie sur les Services et/ou les Résultats.

3.3.    Suspension. Sans limiter aucun des autres droits de SheerID en vertu du présent Accord, si le Client viole ou est raisonnablement soupçonné de violer la présente Section 3, SheerID peut suspendre l'accès du Client aux Services. SheerID fournira un préavis raisonnable avant une telle suspension, sauf si elle détermine qu'une suspension immédiate est nécessaire pour protéger la sécurité ou l'intégrité des Services ou l'utilisation des Services par tout autre client SheerID.

4.    LIVRAISON ET SUPPORT DES SERVICES. Pendant la durée d'abonnement applicable, SheerID doit, sauf dans la mesure indiquée sur un bon de commande applicable, fournir : (a) les services conformément aux niveaux de service et aux autres exigences énoncées dans l'annexe A ; et (b) des services d'assistance technique au Client concernant le fonctionnement et l'utilisation des Services par le Client, comme indiqué dans l'Annexe B (les « Services d'assistance »).

5.    FRAIS.

5.1.    Tarifs. Sous réserve des conditions générales ci-dessous, tous les frais ponctuels et récurrents pour, selon le cas, les Services et les Services professionnels (collectivement, les « Frais ») seront indiqués sur un Bon de commande applicable.

5.2.    Conditions de paiement. Le client paiera à SheerID ou au partenaire concerné tous les frais non contestés dans les 30 jours, ou toute autre période pouvant être spécifiée dans le bon de commande, après réception par le client d'une facture s'y rapportant. Le client doit verser les paiements à l'adresse et/ou conformément aux instructions de câblage indiquées sur le bon de commande ou la facture SheerID applicable. Tous les montants à payer doivent être dans la devise des États-Unis et exclure spécifiquement (et le client est responsable de) toutes les taxes de vente, d'utilisation et autres applicables (autres que les taxes basées sur les revenus de SheerID ou du partenaire concerné). Si le client ne paie pas en temps voulu une facture non contestée, SheerID ou le partenaire concerné facturera au client des frais de retard de paiement égaux à trois quarts de pour cent (0.75 %) du montant impayé par mois (ou, s'il est inférieur, le montant le plus élevé autorisé par la loi applicable), composé quotidiennement. Sauf indication contraire dans un Bon de commande, chaque partie est responsable de ses propres dépenses en vertu du présent Contrat.

6.    DURÉE ET RÉSILIATION.

6.1.    Durée de l'accord. Le présent accord restera en vigueur jusqu'à sa résiliation comme indiqué dans les présentes.

6.2.    Conditions d'abonnement ; Ajustement; Renouvellement. La durée de chaque Abonnement sera indiquée dans le Bon de commande applicable, sous réserve de tout renouvellement comme indiqué ci-dessous (collectivement, la « Durée de l'abonnement »), et commencera à la date indiquée dans chacun de ces Bons de commande. Par la suite, à moins que l'une des parties n'informe l'autre au moins 30 jours avant le début d'une période de renouvellement qu'elle n'a pas l'intention de renouveler la Durée de l'Abonnement comme indiqué dans la présente Section 6.2, chaque Abonnement sera automatiquement renouvelé : (i) pour le renouvellement période spécifiée sur le Bon de commande applicable, le cas échéant, ou, à défaut, pour des périodes successives d'un an ; et (ii) à la discrétion de SheerID, jusqu'à une augmentation de sept pour cent (7%) des frais applicables à la dernière date du terme immédiatement précédent.

6.3.    Termination. Le présent Contrat, et tout Bon de commande émis en vertu des présentes, peuvent être résiliés : (a) par l'une ou l'autre des parties si l'autre partie enfreint substantiellement le présent Contrat et ne remédie pas à la violation dans les 30 jours suivant la réception d'un avis écrit de la part de la partie non fautive (sauf que cette période de réparation sera de cinq jours pour les violations des sections 3.2 ou 8 ); (b) pour les clients engageant SheerID pour fournir les services tels qu'ils sont intégrés dans la plate-forme d'un partenaire (une « plate-forme partenaire »), dans le cas où toute plate-forme partenaire applicable n'est plus disponible ; ou (c) comme indiqué à la Section 10.

6.4.    Effet de la résiliation. En cas de résiliation du présent Contrat ou d'un Bon de commande, et sans préjudice de tout autre droit ou recours dont les parties pourraient disposer : (a) tous les droits d'accès et d'utilisation de toute nature accordés au Client en vertu du présent Contrat (y compris, mais sans s'y limiter, , tout droit sur les services, les résultats, la documentation et les marques SheerID) cessera immédiatement ; (b) le Client supprimera et/ou détruira rapidement toutes les copies de la Documentation en sa possession ou sous son contrôle ; (c) Le client doit payer à SheerID tous les frais impayés qui se sont accumulés en vertu du présent accord et/ou tous les bons de commande en suspens avant la date de résiliation ; (d) chaque partie retournera ou détruira toutes les informations confidentielles de l'autre partie en sa possession ; et (e) SheerID cessera immédiatement toute utilisation des marques client.

6.5.    Survival. Les Sections suivantes survivront à la résiliation du présent Contrat : Sections 2.5 (Données d'utilisation), 2.6 (Commentaires), 3.1 (Accès et utilisation des Services), 3.2 (Restrictions), 5.2 (Conditions de paiement), 6.4 (Effet de la résiliation ), 6.5 (survie), 7 (droits de propriété), 8 (informations confidentielles), 9.4 (avertissements), 10 (indemnisation, limitation de responsabilité), 13 (injonction), 15 (divers) et 16 (règlement des litiges) .

7.    DROITS DE PROPRIÉTÉ . Entre les parties, SheerID conservera tous les droits de propriété et intérêts sur les services, la documentation, les commentaires et les services professionnels ; toutes les mises à jour et/ou mises à niveau de ceux-ci ; et tous les droits de propriété intellectuelle intégrés ou liés à ce qui précède. Le Client n'a aucun droit, licence ou autorisation concernant les Services, les Résultats, la Documentation ou les Services professionnels, sauf tel qu'expressément énoncé à la Section 3.1 (et, dans chaque cas, sous réserve de la Section 3.2). Les marques de commerce et de service et les autres logos SheerID et les noms de produits et de services de SheerID sont des marques de commerce de SheerID (collectivement, les «marques SheerID»). De même, les marques de commerce et de service et autres logos et noms de produits et de services du Client sont des marques de commerce du Client (collectivement, les « Marques du Client »). Sans l'autorisation écrite préalable de l'autre partie, les parties conviennent de ne pas afficher ou utiliser de quelque manière que ce soit les marques SheerID ou les marques client, selon le cas. Tous les droits non expressément autorisés par SheerID et le Client en vertu du présent Contrat sont réservés. Sous réserve des sections 2.4 et 2.5, le client conserve tous les droits, titres et intérêts sur ses informations confidentielles (telles que définies à la section 8 ci-dessous) et toutes les marques client et autres éléments fournis par le client à SheerID.

8.    INFORMATIONS CONFIDENTIELLES . « Informations confidentielles » désigne, en ce qui concerne une partie (la « partie divulgatrice »), les informations qui se rapportent à l'activité de cette partie, y compris, sans s'y limiter, les informations techniques, marketing, financières, relatives aux employés, à la planification, aux feuilles de route et à la documentation des produits, aux résultats de performance, prix et autres informations confidentielles ou exclusives. Les informations confidentielles seront désignées et/ou marquées comme confidentielles lorsqu'elles seront divulguées, à condition que toute information que la partie recevant ces informations (la « partie réceptrice ») savait ou aurait raisonnablement dû savoir, dans les circonstances, était considérée comme confidentielle ou exclusive par la personne qui les divulgue. partie, seront considérées comme des informations confidentielles de la partie divulgatrice même si elles ne sont pas désignées ou marquées comme telles. La partie destinataire doit préserver la confidentialité des informations confidentielles de la partie divulgatrice et traiter ces informations confidentielles avec au moins le même degré de soin que la partie destinataire utilise pour protéger ses propres informations confidentielles, mais pas moins qu'une norme de diligence raisonnable. La partie destinataire utilisera les informations confidentielles de la partie divulgatrice uniquement pour exercer ses droits et exécuter ses obligations en vertu du présent accord. Les informations confidentielles de la partie divulgatrice ne seront divulguées qu'aux employés et sous-traitants de la partie réceptrice ayant besoin de connaître ces informations et qui ont accepté par écrit d'être liés par des obligations de confidentialité et de non-divulgation au moins aussi strictes que celles fixées. dans la présente section 8. La partie destinataire ne sera pas responsable envers la partie divulgatrice de la divulgation d'informations confidentielles si ces informations : (a) étaient connues de la partie destinataire au plus tard à la date d'entrée en vigueur du présent accord, sans restriction quant à l'utilisation ou la divulgation ; (b) est rendu public sans faute de la partie réceptrice ; (c) ont été développées de manière indépendante uniquement par des employés de la partie destinataire qui n'ont pas eu accès (ou ne se sont pas appuyés de quelque manière que ce soit) sur les Informations confidentielles ; ou (d) sont divulgués à la suite d'une demande dans le cadre d'une procédure judiciaire ou autrement requis par la loi, à condition que, dans la mesure permise par la loi, la partie destinataire avise rapidement la partie divulgatrice de cette divulgation demandée ou requise et (au moment de la divulgation frais et dépenses de la partie) aider raisonnablement la partie divulgatrice dans ses efforts pour empêcher ou limiter la divulgation demandée ou requise.

9.    REPRÉSENTATIONS ET GARANTIES ; AVIS DE NON-RESPONSABILITÉ.

9.1.    Mutuel. Chaque partie déclare, garantit et s'engage envers l'autre partie que : (a) elle a le plein droit, pouvoir et autorité de conclure le présent accord et d'accomplir les actes requis d'elle en vertu du présent accord ; (b) l'exécution du présent Accord et l'exécution de ses obligations en vertu du présent Accord ne violent pas et ne violeront aucun autre accord auquel il est partie ; (c) le présent Contrat constitue l'obligation légale, valide et contraignante de cette partie lorsqu'il est signé et livré ; et (d) toutes les activités qu'il entreprend dans le cadre du présent Accord doivent être exécutées conformément à toutes les lois, règles et réglementations applicables.

9.2.    Par SheerID. SheerID garantit que : (a) il fournira des services d'assistance et des services professionnels de manière professionnelle et professionnelle ; (b) les Services, lorsqu'ils sont utilisés conformément à la Documentation et au présent Contrat, fonctionneront à tous égards importants comme spécifié dans ladite Documentation pendant la Durée d'abonnement applicable ; et (c) SheerID n'introduira sciemment aucune «porte dérobée», «bombe à retardement», «cheval de Troie», «ver», «dispositif mort», «virus», «routines préventives» ou autres routines de logiciels informatiques dans le Services intentionnellement conçus pour permettre un accès ou une utilisation non autorisés des systèmes informatiques des Services ou du Client (collectivement, les « Virus »). En cas de violation des garanties de la présente section 9.3, SheerID doit, en tant que sa seule et exclusive responsabilité et le seul et unique recours du client, remédier avec diligence à toute défaillance qui entraîne les services d'assistance, les services professionnels et / ou les services. ne pas se conformer à ces garanties dans les meilleurs délais après réception d'un avis écrit du Client. SheerID ne sera pas responsable dans la mesure où toute violation des garanties précédentes est causée par : (i) des informations inexactes dans les informations sur les consommateurs et/ou les bases de données ; (ii) l'utilisation non autorisée des Services par le Client ou l'utilisation des Services par le Client autrement que conformément à la Documentation ; ou (iii) des virus introduits par le Client ou ses agents.

9.3.    Avertissements. LES GARANTIES EXPRESSES ÉNONCÉES DANS LE PRÉSENT CONTRAT SONT LES GARANTIES EXCLUSIVES OFFERTES PAR LES PARTIES ET TOUTES LES AUTRES CONDITIONS ET GARANTIES, Y COMPRIS, SANS S'Y LIMITER, TOUTE CONDITION OU GARANTIE D'ADÉQUATION À UN USAGE PARTICULIER, D'ABSENCE DE CONTREFAÇON, D'EXACTITUDE, DE JOUISSANCE PAISIBLE, DE TITRE, LA VALEUR MARCHANDE, ET CELLES QUI DÉCOULENT DE TOUTE COURS DE TRANSACTION OU COURS DE PERFORMANCE SONT PAR LES PRÉSENTES DÉCLINÉES. SHEERID NE GARANTIT PAS QUE L'UTILISATION DES SERVICES PAR LE CLIENT SERA ININTERROMPUE OU SANS ERREUR, OU QUE LES ERREURS SERONT CORRIGÉES. DE PLUS, SHEERID NE SERA PAS RESPONSABLE DES DOMMAGES DE QUELQUE NATURE QUE CE SOIT LIÉ À UNE PLATEFORME PARTENAIRE OU AUX DEMANDES FRAUDULEUSES OU ILLÉGALES DU CONSOMMATEUR (OU À TOUTE AUTRE ACTIVITÉ FRAUDULEUSE OU ILLÉGALE) EN RELATION AVEC LES SERVICES OU LES ABONNEMENTS DU CLIENT.

10.    INDEMNISATION, LIMITATION DE RESPONSABILITÉ.

10.1. Indemnisation par SheerID   SheerID défendra, indemnisera et dégagera, à ses propres frais, le client et chacun de ses dirigeants, administrateurs, employés, agents, successeurs et ayants droit (chacun, un «client indemnisé») de et contre toutes les pertes, dommages , responsabilités, déficiences, réclamations, actions, jugements, règlements, intérêts, récompenses, pénalités, amendes, coûts ou dépenses de quelque nature que ce soit, y compris les honoraires raisonnables d'avocat et les frais de justice (collectivement, les «pertes») encourus par ce client indemnisé dans dans le cadre de toute réclamation, poursuite, action ou procédure (collectivement, les « Actions ») intentée par un tiers (autre qu'un Affilié du Client) dans la mesure où ces Pertes résultent de ou sont liées à une réclamation qui : (A) l'utilisation des Services conformément à la Documentation et au présent Contrat enfreint tout droit d'auteur, marque ou brevet des États-Unis, ou détourne tout droit de secret commercial ; (B) SheerID a enfreint le DPA (tel que ce terme est défini ci-dessous); et/ou (C) SheerID a violé toute loi applicable (y compris, mais sans s'y limiter, les lois sur la confidentialité des données). L'obligation qui précède ne s'applique pas à toute action ou perte dans la mesure où elle découle de ou est liée à : (a) l'accès ou l'utilisation des services ou de la documentation en combinaison avec tout matériel, système, logiciel, réseau ou autre matériel ou service non fourni ou autorisé dans la Documentation ou autrement par écrit par SheerID et où une telle violation n'aurait pas eu lieu sans une telle combinaison, sauf lorsque : (i) les Services ou la Documentation ont causé la violation alléguée, (ii) la combinaison est conforme à des informations ou des instructions fournies par SheerID, ou (iii) il n'existe aucun moyen commercialement raisonnable d'utiliser les Services ou la Documentation comme prévu d'une manière non contrefaisante autre que dans une telle combinaison ; (b) modification des Services ou de la Documentation par ou au nom du Client autre que les modifications apportées : (i) par ou au nom de SheerID, ou (ii) avec l'approbation écrite de SheerID et conformément aux spécifications écrites de SheerID ; ou (c) le défaut de mise en œuvre en temps opportun des modifications, mises à niveau, remplacements ou améliorations qui nécessitent une action du Client pour être mises en œuvre, sont mis à la disposition du Client par ou au nom de SheerID, et que SheerID divulgue sont nécessaires. Si les Services (ou tout composant de ceux-ci) deviennent, ou de l'avis de SheerID, sont susceptibles de faire l'objet d'une réclamation pour contrefaçon, SheerID peut, à sa discrétion et à ses frais, soit : (a) procurer au Client le droit de continuer à exercer le les droits concédés au Client dans le présent Contrat ; ou (b) remplacer ou modifier les Services afin qu'ils deviennent non contrefaisants et restent fonctionnellement équivalents. Si aucune des options précédentes n'est, de l'avis raisonnable de SheerID, commercialement raisonnable, SheerID peut résilier le présent Contrat et remboursera au Client une partie au prorata de tous les Frais prépayés applicables.

10.2. Indemnisation par le client   Le client, à ses propres frais, défendra, indemnisera et dégagera SheerID, ses sociétés affiliées et chacun de ses dirigeants, administrateurs, employés, agents, successeurs et ayants droit respectifs (chacun, un « indemnisé SheerID ») de et contre toute perte subie par un indemnisé SheerID dans le cadre de toute action intentée par un tiers (autre qu'un affilié SheerID) qui découle de ou est liée à : (i) la violation par le client de la section 3.2 (Restrictions) ; (ii) la violation par le Client du DPA ; et/ou (iii) la violation par le Client de la loi applicable (y compris, mais sans s'y limiter, les lois sur la confidentialité des données).

10.3. Limitation de responsabilité. SAUF EN CE QUI CONCERNE LA RESPONSABILITÉ DÉCOULANT D'UNE NÉGLIGENCE GRAVE, D'UNE FAUTE INTENTIONNELLE, D'UNE OBLIGATION D'INDEMNISATION, D'UNE VIOLATION DU DPA ET/OU D'UNE VIOLATION DE LA SECTION 8 (INFORMATIONS CONFIDENTIELLES), EN AUCUN CAS L'UNE DES PARTIES NE SERA RESPONSABLE ENVERS L'AUTRE PARTIE OU TOUT TIERS, QUE CE SOIT EN THÉORIE CONTRACTUELLE, DÉLICTUELLE OU AUTRE, POUR TOUT DOMMAGE INDIRECT, ACCESSOIRE, PUNITIF, CONSÉCUTIF OU SPÉCIAL (Y COMPRIS, MAIS SANS S'Y LIMITER, TOUTE PERTE DE PROFITS, PERTE DE DONNÉES ET / OU DOMMAGE À LA RÉPUTATION DE L'ENTREPRISE ), QU'ILS SOIENT PRÉVISIBLES OU NON ET SI CETTE PARTIE EST INFORMÉE OU NON DE LA POSSIBILITÉ DE TELS DOMMAGES. LA RESPONSABILITÉ GLOBALE CUMULÉE DE CHAQUE PARTIE ENVERS L'AUTRE DANS LE CADRE DE CET ACCORD NE DOIT PAS DÉPASSER, DANS L'ENSEMBLE ET INDÉPENDAMMENT DE LA THÉORIE DU CONTRAT, DÉLICTUELLE OU AUTRE, LE TOTAL DES FRAIS PAYÉS ET PAYABLES À SHEERID OU À UN PARTENAIRE PAR LE CLIENT EN VERTU LE PRÉSENT CONTRAT DURANT LA PÉRIODE D'UN AN PRÉCÉDANT LA DATE À LAQUELLE CETTE RESPONSABILITÉ SURVIENT POUR LA PREMIÈRE FOIS.

11.    TRAITEMENT DE L'INFORMATION. Les parties conviennent par la présente que l'addendum sur le traitement des données client SheerID, publié à l'adresse https://www.sheerid.com/dpa/ (le « DPA »), tel qu'il peut être mis à jour de temps à autre, est incorporé aux présentes par référence, et l'acceptation du présent Contrat par le Client sera considérée comme l'exécution du DPA, y compris ses annexes et appendices. L'annexe 1 (Détails du traitement des données personnelles) du DPA doit être complétée par les parties avant ou lors de l'exécution du présent accord (ou, le cas échéant, d'un bon de commande). L'annexe 1 sera entièrement intégrée à l'APD. Les parties reconnaissent que SheerID est un sous-traitant ou un fournisseur de services, tels que ces termes sont définis dans l'annexe 1 et le DPA.

12.    PUBLICITÉ. Pendant la durée du présent Accord, le Client accepte par la présente que SheerID aura le droit, mais non l'obligation, d'afficher le nom et le logo du Client en tant que client qui utilise les Services sur le site Web SheerID et dans les communiqués de presse ou autres documents faisant la promotion des Services.

13.    SOULAGEMENT PAR INJONCTION. Les parties reconnaissent que les Services et les Informations confidentielles de chaque partie sont une propriété unique et que leur utilisation non autorisée causera à la partie lésée un préjudice irréparable qui ne pourra être adéquatement compensé par des dommages pécuniaires. En conséquence, les parties conviennent que la partie lésée aura, en plus des autres recours dont elle dispose en droit ou en équité, le droit de demander une injonction pour faire respecter les termes du présent accord sans avoir à prouver les dommages réels ou à déposer une caution, y compris pour empêcher toute utilisation ou divulgation non autorisée, réelle ou menacée, des informations confidentielles d'une partie, des services, des résultats ou de toute donnée qu'ils contiennent.

14.    ASSURANCE. SheerID, à ses propres frais, maintiendra au minimum les couvertures d'assurance suivantes : (a) Assurance responsabilité civile commerciale avec une couverture d'un montant égal ou supérieur à 2,000,000 5,000,000 3,000,000 USD par événement, limite unique combinée ; (b) Assurance contre les accidents du travail avec une couverture conforme au moins aux limites légales de couverture dans l'État d'emploi concerné ; (c) Assurance cyber et responsabilité professionnelle avec une couverture d'un montant égal ou supérieur à XNUMX XNUMX XNUMX USD ; et (d) Assurance parapluie d'un montant égal ou supérieur à XNUMX XNUMX XNUMX USD. SheerID fournira au client la documentation nécessaire, y compris les certificats d'assurance, attestant de la couverture requise, si demandé par écrit.

15.    DIVERS. Les parties sont des entrepreneurs indépendants l'une par rapport à l'autre, et rien dans le présent accord ne doit être interprété comme créant une relation employeur-employé, un partenariat, une relation d'agence ou une coentreprise entre les parties. Chaque partie sera dispensée de tout retard ou défaut d'exécution en vertu des présentes, autre que le paiement d'une somme d'argent, causé en raison d'un événement ou d'une éventualité échappant à son contrôle raisonnable, y compris, mais sans s'y limiter, les actes de Dieu, les pandémies, les tremblements de terre, le travail les conflits et les grèves, les émeutes, la guerre et les exigences gouvernementales. Aucune des parties ne cédera, ne transférera ou ne déléguera ses droits ou obligations en vertu du présent accord (en tout ou en partie) sans le consentement écrit préalable de l'autre partie, sauf, sur préavis écrit, en vertu d'un transfert de la totalité ou de la quasi-totalité des activités de cette partie. et actifs, que ce soit par fusion, vente d'actifs, vente d'actions ou autrement. Toute tentative de cession, de transfert ou de délégation en violation de ce qui précède sera nulle et non avenue. Toutes les modifications ou renonciations à l'un des termes du présent accord doivent être faites par écrit et signées par les parties aux présentes et faire expressément référence au présent accord. Aucune renonciation à toute violation d'une disposition du présent Accord ne constituera une renonciation à toute violation antérieure, simultanée ou ultérieure de la même ou de toute autre disposition des présentes, et aucune renonciation ne sera effective à moins d'être faite par écrit et signée par un représentant autorisé de la partie renonçante. Le présent accord comprend toutes les pièces et annexes aux présentes, le DPA et tous les formulaires de commande convenus par écrit par les parties. Le présent Accord constitue l'intégralité de l'accord entre les parties en ce qui concerne l'objet des présentes et remplace tous les accords ou communications antérieurs et contemporains, y compris, sans s'y limiter, tout devis ou proposition soumis par SheerID. Les conditions de tout bon de commande ou document similaire soumis par le client à SheerID n'auront aucun effet et sont par la présente rejetées, sauf dans la mesure où elles sont incorporées dans un bon de commande. Tous les avis, consentements et approbations en vertu du présent accord peuvent être remis par écrit par courrier électronique (avec accusé de réception), courrier, télécopie ou courrier certifié ou recommandé (affranchissement prépayé et accusé de réception demandé) à l'autre partie à l'adresse indiquée. sur le bon de commande applicable.

16.    RÈGLEMENT DES DIFFÉRENDS.

16.1.    Efforts de bonne foi. Avant d'engager tout litige, les parties conviennent de s'engager de bonne foi dans la résolution de tout litige qui surviendrait entre elles dans le cadre du présent accord. Ces efforts de bonne foi doivent inclure, mais sans s'y limiter, la participation personnelle d'un cadre supérieur et/ou d'un avocat de chaque partie.

16.2.    Lois applicables. À l'exception de ce qui est stipulé dans la section 16.4, le présent Contrat est régi par les lois de l'État de l'Oregon, sans égard aux règles de conflit de lois de l'Oregon. La Convention des Nations Unies sur les contrats de vente internationale de marchandises ne s'appliquera pas à l'interprétation ou à l'exécution du présent Accord.

16.3.    Accès. À l'exception de ce qui est stipulé à l'article 16.4, chaque partie s'engage à : (a) résoudre tous les litiges découlant du présent accord devant un tribunal compétent situé dans le comté de Multnomah, Oregon ; (b) qu'il est soumis à la juridiction personnelle du comté de Multnomah, Oregon ; (c) de renoncer à tous les droits de prétendre que le comté de Multnomah, Oregon, est un forum gênant ou inapproprié ; (d) que le service de toute poursuite ou procédure judiciaire en personne ou par courrier recommandé (ou par toute autre méthode autorisée par la loi) constituera un service de procédure adéquat, et de renoncer à tous les droits qu'un tel service de procédure était inadéquat ; et (e) de renoncer à toutes les défenses ou objections à la reconnaissance et à l'exécution de tout jugement rendu par un tribunal qui statue sur un litige tel qu'énoncé dans les présentes.

16.4.    Certains litiges DPA. Les parties conviennent que le DPA énonce la loi applicable et le lieu applicable pour certains litiges qui surviennent dans le cadre du DPA et impliquent des lois sur la protection des données promulguées par des juridictions autres que les États-Unis.

16.5.    Frais d'avocat. La partie qui l'emporte dans tout litige en vertu du présent accord a le droit de recouvrer auprès de la partie non gagnante (en plus de toute autre réparation accordée ou accordée) ses honoraires raisonnables d'avocat, frais de justice et autres dépenses engagées dans le cadre du litige (et dans le cadre de tout appel de celui-ci ou de l'exécution de tout jugement qui y est rendu).

ANNEXE A – EXIGENCES ; NIVEAUX DE SERVICE

1.    Sécurité des informations des consommateurs. SheerID doit : (i) établir et maintenir des mesures techniques et organisationnelles appropriées pour se protéger contre les dommages accidentels, la destruction, la perte ou l'altération des informations sur les consommateurs ; (ii) établir et maintenir des mesures techniques et organisationnelles appropriées pour se protéger contre tout accès non autorisé aux Informations Consommateur ; et (iii) établir et maintenir des procédures, des protocoles, des passerelles de sécurité et des pare-feu de sécurité réseau et Internet en ce qui concerne les Services.

2. Engagement de disponibilité. SheerID déploiera des efforts commercialement raisonnables pour s'assurer que les Services seront disponibles au moins 99.9% du temps, tel que mesuré mensuellement, sous réserve des exclusions énoncées ci-dessous et également à l'exclusion des temps d'arrêt programmés et de tout temps nécessaire pour mettre en œuvre des mises à jour, des mises à niveau ou autres modifications des Services (l'« Engagement de disponibilité »). SheerID informera le Client au moins vingt-quatre (24) heures avant toute interruption prévue et déploiera des efforts commercialement raisonnables pour minimiser l'effet d'une telle maintenance sur les Services.

3. Exclusions L'engagement de disponibilité ne s'applique pas en cas de causes indépendantes de la volonté de SheerID ou de son hébergeur, y compris, sans s'y limiter, l'interruption ou la défaillance des liaisons de télécommunication ou de transmission numérique, les attaques de réseau hostiles, la congestion du réseau, les attaques par déni de service, la défaillance d'Internet en général, ou de toute action ou inaction du Client ou de tout tiers.

4. Suivi de la disponibilité. Le Client peut suivre la performance des Services en visitant le site Web situé à l'adresse : https://sheerid.statuspage.io

ANNEXE B – SERVICES DE SOUTIEN TECHNIQUE

1.    Obligations du client. Le client contactera SheerID par e-mail via [email protected] et accepte de fournir à SheerID toutes les informations et tous les documents demandés par SheerID pour une utilisation dans la reproduction, le diagnostic et la correction de toute erreur ou autre problème avec les Services signalés par le Client. Le client reconnaît que la capacité de SheerID à fournir des services d'assistance satisfaisants dépend du fait que SheerID dispose des informations nécessaires pour reproduire le problème signalé avec les services.

5. Éléments non couverts par les services d'assistance. SheerID n'est pas obligé de fournir des services d'assistance pour les erreurs ou les problèmes causés par : (a) des composants tiers non fournis par SheerID ; ou (b) une utilisation des Services autre que celle décrite dans la Documentation.

6. Services d'assistance technique. SheerID fournira les services de support technique suivants pour les Services :

Version 3.01