CONTRATO DE SERVIÇOS DE VERIFICAÇÃO

Última atualização: 2023 de abril

AO INDICAR SUA CONCORDÂNCIA EM CELEBRAR ESTE CONTRATO DE SERVIÇOS DE VERIFICAÇÃO (O "CONTRATO"), VOCÊ ACEITA A OFERTA FEITA POR SHEERID, INC., UMA CORPORAÇÃO DE DELAWARE ("SHEERID"), PARA ACESSAR E USAR OS SERVIÇOS DESCRITOS ABAIXO, SUJEITO AOS TERMOS DESTE CONTRATO E VOCÊ CONCORDA QUE TEM A AUTORIDADE E O DIREITO REQUISITOS DE OBRIGAR TOTALMENTE A PESSOA E/OU ENTIDADE(S) (COLETIVAMENTE, O "CLIENTE") QUE DESEJAM ACESSAR E USAR OS SERVIÇOS QUE DEVEM ESTAR LISTADOS EM CADA ESCRITO OU COTAÇÃO ELETRÔNICA, FORMULÁRIO DE PEDIDO E/OU OUTROS DOCUMENTOS (CADA UM, UM “FORMULÁRIO DE PEDIDO”) QUE DEVEM SER EXPRESSAMENTE ACORDADOS PELO CLIENTE E A SHEERID (OU UM DOS PARCEIROS DE DISTRIBUIÇÃO DA SHEERID (CADA UM, UM “PARCEIRO”)). ESTE CONTRATO ENTRARÁ EM VIGOR IMEDIATAMENTE APÓS O SEU CONSENTIMENTO.

1.    PROPÓSITO; ENCOMENDA.

1.1.    Propósito. O Cliente oferece bens e/ou serviços com desconto (as “Ofertas Fechadas”) para clientes do Cliente e potenciais clientes (cada um, um “Consumidor”) com base em determinados critérios (os “Critérios”). O Cliente é o único responsável por determinar os Critérios e por estabelecer o escopo, a natureza e a duração das Ofertas Fechadas. De acordo com este Contrato, o Cliente pode adquirir assinaturas (cada uma, uma “Assinatura”) para a plataforma de software proprietária da SheerID (incluindo, se aplicável, a API SheerID (conforme o termo é definido abaixo)), que é hospedada, implementada e disponibilizada pela SheerID em uma base de software como serviço (coletivamente, os “Serviços”). Os Serviços comparam informações fornecidas por, ou em nome de, Consumidores (as “Informações do Consumidor”) a determinados bancos de dados de terceiros (os “Bancos de Dados”) e outras fontes autorizadas (cada comparação sendo uma “Consulta”) para fornecer dados ao Cliente que o ajudarão a determinar se deve estender uma Oferta Fechada a um Consumidor específico. Para os fins deste Contrato, “SheerID API” significa a interface de programação do aplicativo, código-fonte, aplicativos executáveis, portal do cliente e outros materiais relacionados disponibilizados ao Cliente pelo SheerID. A SheerID pode fazer alterações comercialmente razoáveis ​​nos Serviços e Documentação (conforme o termo definido abaixo) de tempos em tempos, desde que tais alterações não degradem materialmente o desempenho, recursos, funcionalidade ou segurança dos Serviços.

1.2.    Encomenda. Os detalhes de cada Assinatura devem ser estabelecidos em um ou mais Formulários de Pedido expressamente acordados pelo Cliente e pela SheerID ou um Parceiro. Cada Formulário de Pedido constituirá um compromisso vinculativo de adquirir as Assinaturas e/ou outros serviços descritos em tal Formulário de Pedido sob os termos e condições deste Contrato. Todos os Formulários de Pedidos são aqui incorporados por referência e fazem parte deste Contrato. No caso de um conflito direto entre os termos deste Contrato e os termos de um Formulário de Pedido, os termos do Formulário de Pedido prevalecerão.

1.3.    Pedidos por afiliados do cliente. Um Afiliado do Cliente (conforme definido abaixo) pode entrar em Formulários de Pedido sob este Contrato e, para fins de cada Formulário de Pedido: (a) todas as instâncias do termo "Cliente" neste Contrato devem se referir ao Afiliado específico que executou o Pedido Forma; e (b) somente o Afiliado que assinou o Formulário de Pedido incorrerá em qualquer obrigação ou responsabilidade perante a SheerID ou o Parceiro aplicável sob esse Formulário de Pedido. “Afiliada”, conforme usado neste Contrato, significa qualquer indivíduo ou entidade que, direta ou indiretamente, por meio de um ou mais intermediários, Controle, seja Controlado ou esteja sob controle comum com a parte em questão, onde “Controle” significa o poder dirigir ou determinar a direção da administração e das políticas de uma pessoa, seja por meio da propriedade de títulos com direito a voto, por contrato ou de outra forma.

2.   ESFORÇOS DE IMPLEMENTAÇÃO; COLETA E USO DE INFORMAÇÕES DO CONSUMIDOR.

2.1.   Cronograma de Implementação; Cooperação. O gráfico localizado em https://www.sheerid.com/implementation-services (o “Gráfico de Implementação”), que é incorporado aqui por referência, estabelece os cronogramas, a quantidade de assistência de implementação incluída e outros detalhes dos vários pacotes de implementação que o SheerID oferece. Cada Formulário de Pedido deve estabelecer o pacote de implementação que o Cliente compra como parte de sua(s) Assinatura(s), e a SheerID e o Cliente devem envidar esforços comercialmente razoáveis ​​para implementar os Serviços para o Cliente dentro do(s) cronograma(s) estabelecido(s) no Gráfico de Implementação ( cada um, um “Período de Implementação”). Os Serviços não devem ser usados ​​pelo Cliente para fins de produção até que a SheerID notifique o Cliente por escrito de que a implementação foi concluída. O Cliente deve cooperar totalmente com a SheerID durante o Período de Implementação e usará esforços de boa fé para atender aos requisitos estabelecidos nesta Seção 2. O Cliente reconhece que a implementação oportuna e bem-sucedida dos Serviços requer tal cooperação do Cliente. Sem limitar o precedente, o Cliente deverá: (a) fornecer informações razoavelmente solicitadas pela SheerID, incluindo todos os Critérios aplicáveis; (b) fornecer acesso ao pessoal e sistemas do Cliente que a SheerID possa razoavelmente solicitar; e (c) cumprir suas obrigações conforme necessário para concluir a implementação durante o Período de Implementação. Caso qualquer falha do Cliente em cumprir as disposições desta Seção 2.1 resulte em qualquer atraso ou deficiência na implementação dos Serviços, a SheerID não será considerada uma violação deste Contrato e o Cliente não será isento de sua obrigação de pagar as Taxas (conforme o termo é definido abaixo) para a Assinatura em questão.

2.2.    Serviços Profissionais. O Cliente pode adquirir serviços de design, consultoria e/ou outros serviços profissionais não relacionados à implementação de uma Assinatura (coletivamente, os “Serviços Profissionais”) por meio da execução mútua, com a SheerID, de um Formulário de Pedido que estabelece as taxas e termos aplicáveis para tais Serviços Profissionais. A SheerID fornecerá todos os Serviços Profissionais de acordo com as especificações e cronograma estabelecidos em cada Formulário de Pedido.

2.3.    Alterações. Caso o Cliente solicite alterações materiais (conforme razoavelmente determinado pela SheerID) para: (a) sua(s) Assinatura(s); (b) a implementação dos Serviços pela SheerID; (c) Serviços profissionais da SheerID; e/ou (d) a Documentação, a SheerID fornecerá uma cotação para Taxas adicionais resultantes da solicitação do Cliente. Caso o Cliente concorde com a cotação da SheerID, as partes deverão assinar um Formulário de Pedido que estabeleça os detalhes e as Taxas relacionadas às alterações em questão.

2.4.    Licença para informações do cliente e do consumidor. O cliente concede à SheerID uma licença não exclusiva, isenta de royalties, integralmente paga, irrevogável, mundial, e direito de acessar, armazenar, reproduzir, distribuir, criar trabalhos derivados e de outra forma usar as Informações do Consumidor (e outros dados fornecidos pelo Cliente para SheerID abaixo) apenas: (a) para fins de execução deste Contrato; (b) conforme solicitado ou instruído pelo Cliente; (c) conforme necessário para fornecer, apoiar e melhorar os Serviços e (se aplicável) os Serviços Profissionais; (d) monitorar e proteger os Serviços, inclusive para prevenir ou resolver problemas técnicos ou violações deste Contrato; e (e) conforme exigido pela lei aplicável.

2.5.    Dados de Uso. A SheerID terá o direito de usar, armazenar, criar trabalhos derivados, compartilhar, distribuir e processar dados de uso pseudonimizados derivados de Informações do Consumidor (os “Dados de Uso”), como o número agregado de transações que ocorrem nos Serviços. A SheerID não deve divulgar ou disponibilizar quaisquer Dados de Uso de uma maneira que permita (ou possa razoavelmente) permitir que o destinatário de tais informações determine que tais Dados de Uso pertencem ao Cliente ou a um Consumidor específico.

2.6.    Opiniões sobre o curso. O Cliente ou seus Consumidores podem postar, enviar ou comunicar voluntariamente à SheerID perguntas, comentários, sugestões, ideias, materiais originais ou criativos ou outras informações sobre a SheerID ou os Serviços (coletivamente, o “Feedback”). O cliente concorda que a SheerID, a seu exclusivo critério, pode tratar o feedback como não confidencial e usar o feedback para qualquer finalidade (comercial ou não) sem reconhecimento ou compensação ao cliente.

3.   DIREITOS DE ACESSO E USO; RESTRIÇÕES.

3.1.   Acesso e Uso dos Serviços. Durante o Prazo de Assinatura aplicável (conforme definido abaixo) e sujeito aos termos e condições deste Contrato e quaisquer Formulários de Pedidos aplicáveis, a SheerID concede ao Cliente os direitos de: (a) implementar, acessar e utilizar os Serviços ( e quaisquer Serviços Profissionais aplicáveis); (b) usar o resultado de cada Consulta (cada um, um “Resultado”) com a finalidade de determinar se deve estender uma Oferta Fechada a um Consumidor; e (c) usar e fazer um número razoável de cópias de quaisquer descrições, instruções ou outra documentação disponibilizada pela SheerID, inclusive dentro de um Formulário de Pedido ou como parte do processo de implementação, que descreva a funcionalidade dos Serviços, se houver (coletivamente , a “Documentação”), em cada caso exclusivamente para benefício do Cliente. O Cliente é o único responsável por obter e manter qualquer equipamento ou serviços auxiliares necessários para acessar ou usar os Serviços. O cliente consente com o uso de cookies da SheerID na API SheerID. O uso pelo Cliente de quaisquer aplicativos, serviços ou produtos de terceiros em conexão com os Serviços ou uma Oferta Fechada está fora do escopo deste Contrato e a SheerID não oferece garantias de qualquer tipo e não assume nenhuma responsabilidade pelo uso do Cliente de tais terceiros aplicativos, serviços ou produtos. Caso o Cliente opte por adquirir serviços de prevenção de fraude de terceiros por meio da SheerID, a SheerID disponibilizará esses serviços ao Cliente de acordo com os termos de tais serviços de terceiros, que a SheerID fornecerá ao Cliente mediante solicitação.

3.2.    restrições. Exceto quando expressamente permitido neste Contrato ou autorizado por escrito pela SheerID, o Cliente concorda em não: (a) acessar, usar, copiar, modificar, fazer engenharia reversa, criar trabalhos derivados ou tentar descobrir qualquer parte da fonte da SheerID código (incluindo a lógica e/ou arquitetura do mesmo e quaisquer segredos comerciais nele incluídos) para qualquer finalidade; (b) distribuir, transferir, conceder sublicenças, reproduzir ou disponibilizar os Serviços (ou quaisquer Serviços Profissionais aplicáveis) a terceiros; (c) usar a Documentação ou a saída da API SheerID para recriar ou ignorar a funcionalidade dos Serviços; (d) usar os Serviços ou Resultados de uma maneira não autorizada pela Documentação, para fins sujeitos ao Fair Credit Reporting Act (conforme descrito abaixo), ou em violação de (ou de maneira que coloque a SheerID em violação de ) qualquer lei, regra ou regulamento aplicável, incluindo, sem limitação, leis relacionadas à privacidade, segurança e conformidade de exportação/importação; (e) usar um Resultado após a rescisão ou expiração deste Contrato e/ou do Formulário de Pedido segundo o qual SheerID forneceu esse Resultado; ou (f) reutilizar um Resultado ou fornecer um Resultado a qualquer terceiro que não seja um Consumidor em resposta a uma Consulta. O cliente também concorda que a SheerID não é uma agência de relatórios do consumidor e nenhuma das informações fornecidas pela SheerID por meio do Serviço constitui um "relatório do consumidor" sob o Fair Credit Reporting Act, 15 USC § 1681, et seq. O Cliente certifica e concorda que não usará os Serviços e/ou Resultados, no todo ou em parte, como um fator para estabelecer a elegibilidade de um Consumidor para crédito, seguro, emprego ou licenciamento, ou para qualquer outra finalidade regida pelo Fair Credit Lei de Reportagem. Além disso, o Cliente concorda que não tomará nenhuma “ação adversa”, como esse termo é definido no Fair Credit Reporting Act, contra qualquer Consumidor baseado no todo ou em parte nos Serviços e/ou Resultados.

3.3.    Suspensão. Sem limitar nenhum dos outros direitos da SheerID sob este Contrato, se o Cliente violar ou for razoavelmente suspeito de violar esta Seção 3, a SheerID poderá suspender o acesso do Cliente aos Serviços. A SheerID fornecerá um aviso razoável antes de tal suspensão, a menos que determine que uma suspensão imediata é necessária para proteger a segurança ou a integridade dos Serviços ou o uso dos Serviços por qualquer outro cliente da SheerID.

4.    ENTREGA E SUPORTE DOS SERVIÇOS. Durante o Prazo de Assinatura aplicável, a SheerID deverá, exceto na medida estabelecida em um Formulário de Pedido aplicável, fornecer: (a) os Serviços de acordo com os níveis de serviço e outros requisitos estabelecidos no Anexo A; e (b) serviços de suporte técnico ao Cliente com relação à operação e uso dos Serviços pelo Cliente, conforme estabelecido no Anexo B (os “Serviços de Suporte”).

5.    TAXAS.

5.1.    Custos. Sujeito aos termos e condições abaixo, todas as taxas únicas e recorrentes para, conforme aplicável, os Serviços e os Serviços Profissionais (coletivamente, as “Taxas”) serão estabelecidas em um Formulário de Pedido aplicável.

5.2.    Termos de pagamento. O Cliente pagará à SheerID ou ao Parceiro aplicável todas as Taxas indiscutíveis dentro de 30 dias, ou outro período que possa ser especificado no Formulário de Pedido, após o recebimento pelo Cliente de uma fatura pertinente. O Cliente deverá enviar os pagamentos para o endereço e/ou de acordo com as instruções de transferência estabelecidas no Formulário de Pedido aplicável ou na fatura SheerID. Todos os valores a pagar devem estar na moeda dos Estados Unidos e excluem especificamente (e o Cliente é responsável por) toda e qualquer venda aplicável, uso e outros impostos (exceto impostos baseados na SheerID ou na receita do Parceiro aplicável). Se o Cliente não pagar pontualmente qualquer fatura não contestada, a SheerID ou o Parceiro aplicável cobrará do cliente uma taxa de pagamento atrasado igual a três quartos de um por cento (0.75%) do valor não pago por mês (ou, se for inferior, o valor mais alto permitido pela lei aplicável), compostos diariamente. Salvo disposição em contrário em um Formulário de Pedido, cada parte é responsável por suas próprias despesas sob este Contrato.

6.    PRAZO E TERMINAÇÃO.

6.1.    Termo de acordo. Este Contrato continuará em vigor até ser rescindido conforme aqui estabelecido.

6.2.    Termos de assinatura; Ajustamento; Renovação. O prazo de cada Assinatura será estabelecido no Formulário de Pedido aplicável, sujeito a qualquer renovação conforme estabelecido abaixo (coletivamente, o “Prazo de Assinatura”), e começará na data estabelecida em cada Formulário de Pedido. Posteriormente, a menos que uma das partes notifique a outra pelo menos 30 dias antes do início de um prazo de renovação que não pretende renovar o Prazo de Assinatura conforme estabelecido nesta Seção 6.2, cada Assinatura será renovada automaticamente: (i) para a renovação período especificado no Formulário de Pedido aplicável, se houver, ou, se não especificado, por períodos sucessivos de um ano; e (ii) a critério da SheerID, em até sete por cento (7%) de aumento nas Taxas aplicáveis ​​na última data do prazo imediatamente anterior.

6.3.    Terminação. Este Contrato e qualquer Formulário de Pedido emitido de acordo com o mesmo podem ser rescindidos: (a) por qualquer uma das partes se a outra parte violar materialmente este Contrato e não sanar a violação dentro de 30 dias após receber notificação por escrito da parte não infratora (exceto que tal período de cura será de cinco dias para violações das Seções 3.2 ou 8); (b) para Clientes que contratam a SheerID para fornecer os Serviços integrados em uma plataforma de Parceiro (uma “Plataforma de Parceiro”), caso qualquer Plataforma de Parceiro aplicável não esteja mais disponível; ou (c) conforme estabelecido na Seção 10.

6.4.    Efeito de Terminação. Após a rescisão deste Contrato ou de um Formulário de Pedido, e sem prejuízo de quaisquer outros direitos ou soluções que as partes possam ter: (a) todos os direitos de acesso e uso de qualquer tipo concedidos ao Cliente sob este Contrato (incluindo, mas não limitado a , quaisquer direitos sobre os Serviços, os Resultados, a Documentação e as Marcas SheerID) cessarão imediatamente; (b) O Cliente excluirá e/ou destruirá prontamente todas as cópias da Documentação em sua posse ou controle; (c) O Cliente deverá pagar à SheerID quaisquer Taxas pendentes acumuladas sob este Contrato e/ou todos os Formulários de Pedido pendentes antes da data de rescisão; (d) cada parte devolverá ou destruirá todas as Informações Confidenciais da outra parte em sua posse; e (e) a SheerID cessará imediatamente qualquer uso das Marcas do Cliente.

6.5.    Sobrevivência. As seguintes Seções sobreviverão à rescisão deste Contrato: Seções 2.5 (Dados de Uso), 2.6 (Feedback), 3.1 (Acesso e Uso dos Serviços), 3.2 (Restrições), 5.2 (Termos de Pagamento), 6.4 (Efeito da Rescisão ), 6.5 (Sobrevivência), 7 (Direitos de propriedade), 8 (Informações confidenciais), 9.4 (Isenções de responsabilidade), 10 (Indenização, Limitação de responsabilidade), 13 (Medida cautelar), 15 (Diversos) e 16 (Resolução de disputas) .

7.    DIREITOS DE PROPRIEDADE . Entre as partes, a SheerID reterá todos os direitos de propriedade e participação nos Serviços, na Documentação, no Feedback e nos Serviços Profissionais; todas as atualizações e/ou upgrades; e todos os direitos de propriedade intelectual incorporados ou relacionados ao anterior. O Cliente não tem direito, licença ou autorização com relação aos Serviços, Resultados, Documentação ou Serviços Profissionais, exceto conforme expressamente estabelecido na Seção 3.1 (e, em cada caso, sujeito à Seção 3.2). As marcas registradas e marcas de serviço e outros logotipos SheerID e nomes de produtos e serviços da SheerID são marcas registradas da SheerID (coletivamente, as “Marcas SheerID”). Da mesma forma, as marcas registradas e marcas de serviço e outros logotipos e nomes de produtos e serviços do Cliente são marcas registradas do Cliente (coletivamente, as “Marcas do Cliente”). Sem a permissão prévia por escrito da outra parte, as partes concordam em não exibir ou usar de nenhuma maneira as Marcas SheerID ou Marcas do Cliente, conforme aplicável. Todos os direitos não expressamente licenciados pela SheerID e pelo Cliente sob este Contrato são reservados. Sujeito às Seções 2.4 e 2.5, o Cliente retém todos os direitos, títulos e interesses sobre suas Informações Confidenciais (conforme definido na Seção 8 abaixo) e todas e quaisquer Marcas do Cliente e outros materiais fornecidos pelo Cliente à SheerID.

8.    INFORMAÇÕES CONFIDENCIAIS . “Informações confidenciais” significa, com relação a uma parte (a “parte divulgadora”), informações que dizem respeito aos negócios dessa parte, incluindo, sem limitação, informações técnicas, de marketing, financeiras, de funcionários, planejamento, roteiros e documentação de produtos, resultados de desempenho, preços e outras informações confidenciais ou proprietárias. As Informações Confidenciais serão designadas e/ou marcadas como confidenciais quando divulgadas, desde que qualquer informação que a parte que recebe tais informações (a “parte receptora”) sabia ou deveria saber, sob as circunstâncias, foi considerada confidencial ou proprietária pelo divulgador parte, serão consideradas Informações Confidenciais da parte divulgadora, mesmo que não designadas ou marcadas como tal. A parte receptora deve preservar a confidencialidade das Informações Confidenciais da parte divulgadora e tratá-las com pelo menos o mesmo grau de cuidado que a parte receptora usa para proteger suas próprias Informações Confidenciais, mas não menos do que um padrão razoável de cuidado. A parte receptora usará as Informações Confidenciais da parte divulgadora apenas para exercer direitos e cumprir obrigações sob este Contrato. As Informações Confidenciais da parte divulgadora serão divulgadas apenas aos funcionários e contratados da parte receptora com necessidade de conhecer tais informações e que concordaram por escrito em se comprometer com obrigações de confidencialidade e não divulgação pelo menos tão rigorosas quanto as estabelecidas estabelecido nesta Seção 8. A parte receptora não será responsável perante a parte divulgadora pela liberação de Informações Confidenciais se tais informações: (a) forem conhecidas pela parte receptora na data de vigência deste Contrato ou antes dela, sem restrição quanto ao uso ou divulgação; (b) seja lançado em domínio público sem culpa da parte receptora; (c) foi desenvolvido de forma independente apenas por funcionários da parte receptora que não tiveram acesso a (ou não confiaram de forma alguma) em Informações Confidenciais; ou (d) seja divulgado de acordo com uma solicitação em qualquer procedimento legal ou conforme exigido por lei, desde que, na medida legalmente permitida, a parte receptora notifique imediatamente a parte divulgadora de tal divulgação solicitada ou exigida e (no momento da divulgação custos e despesas da parte) auxiliar razoavelmente a parte divulgadora nos esforços para impedir ou limitar tal divulgação solicitada ou exigida.

9.    REPRESENTAÇÕES E GARANTIAS; ISENÇÕES DE RESPONSABILIDADE.

9.1.    Mútuo. Cada parte declara, garante e concorda com a outra parte que: (a) tem pleno direito corporativo, poder e autoridade para celebrar este Contrato e praticar os atos exigidos por este Contrato; (b) a assinatura deste Contrato e o desempenho de suas obrigações sob este Contrato não violam e não violarão nenhum outro contrato do qual seja parte; (c) este Contrato constitui a obrigação legal, válida e vinculante de tal parte quando executado e entregue; e (d) toda e qualquer atividade que empreenda em relação a este Contrato deverá ser realizada em conformidade com todas as leis, regras e regulamentos aplicáveis.

9.2.    Por SheerID. A SheerID garante que: (a) fornecerá Serviços de Suporte e Serviços Profissionais de maneira profissional e competente; (b) os Serviços, quando usados ​​de acordo com a Documentação e este Contrato, funcionarão em todos os aspectos relevantes especificados em tal Documentação durante o Prazo de Assinatura aplicável; e (c) SheerID não introduzirá conscientemente nenhuma "porta dos fundos", "bomba-relógio", "cavalo de Tróia", "worm", "dispositivo de queda", "vírus", "rotinas preventivas" ou outras rotinas de software de computador dentro do Serviços intencionalmente projetados para permitir acesso não autorizado ou uso dos sistemas de computador dos Serviços ou do Cliente (coletivamente, “Vírus”). No caso de qualquer violação das garantias nesta Seção 9.3, a SheerID deverá, como sua única e exclusiva responsabilidade e único e exclusivo recurso do Cliente, remediar diligentemente quaisquer deficiências que façam com que os Serviços de Suporte, os Serviços Profissionais e/ou os Serviços não está em conformidade com tais garantias imediatamente após o recebimento de notificação por escrito do Cliente. A SheerID não será responsável na medida em que qualquer violação das garantias anteriores seja causada por: (i) informações imprecisas em quaisquer Informações do Consumidor e/ou Bancos de Dados; (ii) uso não autorizado dos Serviços pelo Cliente ou uso dos Serviços pelo Cliente que não esteja de acordo com a Documentação; ou (iii) Vírus introduzidos pelo Cliente ou seus agentes.

9.3.    Avisos legais. AS GARANTIAS EXPRESSAS ESTABELECIDAS NESTE CONTRATO SÃO AS GARANTIAS EXCLUSIVAS OFERECIDAS PELAS PARTES E TODAS AS OUTRAS CONDIÇÕES E GARANTIAS, INCLUINDO, SEM LIMITAÇÃO, QUAISQUER CONDIÇÕES OU GARANTIAS DE ADEQUAÇÃO A UM DETERMINADO FIM, NÃO VIOLAÇÃO, PRECISÃO, USO TRANQUILO, TÍTULO, COMERCIABILIDADE E AQUELES QUE DECORREM DE QUALQUER CURSO DE NEGOCIAÇÃO OU CURSO DE DESEMPENHO SÃO NESTE DOCUMENTO REJEITADOS. A SHEERID NÃO GARANTE QUE O USO DOS SERVIÇOS PELO CLIENTE SERÁ ININTERRUPTO OU LIVRE DE ERROS, OU QUE OS ERROS SERÃO CORRIGIDOS. ALÉM DISSO, A SHEERID NÃO SERÁ RESPONSÁVEL POR DANOS DE QUALQUER TIPO RELACIONADOS A UMA PLATAFORMA DE PARCEIRO OU POR CONSULTAS FRAUDULENTAS OU ILEGAIS DO CONSUMIDOR (OU OUTRA ATIVIDADE FRAUDULENTA OU ILEGAL) EM CONEXÃO COM OS SERVIÇOS OU AS ASSINATURAS DO CLIENTE.

10.    INDENIZAÇÃO, LIMITAÇÃO DE RESPONSABILIDADE.

10.1. Indenização por SheerID   A SheerID irá, às suas próprias custas, defender, indenizar e isentar o Cliente e cada um de seus executivos, diretores, funcionários, agentes, sucessores e cessionários (cada um, um "Indenizado do Cliente") de e contra todas e quaisquer perdas, danos , responsabilidades, deficiências, reivindicações, ações, julgamentos, acordos, juros, prêmios, penalidades, multas, custos ou despesas de qualquer tipo, incluindo honorários advocatícios razoáveis ​​e custas judiciais (coletivamente, "Perdas") incorridos por tal Cliente Indenizado em conexão com qualquer reivindicação, processo, ação ou procedimento (coletivamente, “Ações”) interposto por um terceiro (que não seja um Afiliado do Cliente) na medida em que tais Perdas surjam ou se relacionem a uma reivindicação de que: (A) o Cliente o uso dos Serviços em conformidade com a Documentação e este Contrato infringe qualquer direito autoral, marca registrada ou patente dos Estados Unidos, ou se apropria indevidamente de quaisquer direitos de segredo comercial; (B) SheerID violou o DPA (como esse termo é definido abaixo); e/ou (C) SheerID violou qualquer lei aplicável (incluindo, mas não se limitando a, leis de privacidade de dados). A obrigação anterior não se aplica a nenhuma Ação ou Perdas decorrentes ou relacionadas a: (a) acesso ou uso dos Serviços ou Documentação em combinação com qualquer hardware, sistema, software, rede ou outros materiais ou serviço não fornecido ou autorizado na Documentação ou de outra forma por escrito pela SheerID e onde tal infração não teria ocorrido, exceto por tal combinação, exceto quando: (i) os Serviços ou a Documentação causaram a infração alegada, (ii) a combinação está de acordo com informações ou instruções fornecidas pela SheerID, ou (iii) não há nenhuma maneira comercialmente razoável de usar os Serviços ou a Documentação conforme pretendido de maneira não infratora, exceto em tal combinação; (b) modificação dos Serviços ou Documentação por ou em nome do Cliente, exceto modificações feitas: (i) por ou em nome da SheerID, ou (ii) com a aprovação por escrito da SheerID e de acordo com as especificações por escrito da SheerID; ou (c) falha na implementação oportuna de quaisquer modificações, atualizações, substituições ou aprimoramentos que exijam ação do Cliente para serem implementados, disponibilizados ao Cliente por ou em nome da SheerID e que a SheerID divulga serem necessários. Se os Serviços (ou qualquer componente deles) se tornarem, ou na opinião da SheerID provavelmente se tornarem, objeto de uma reivindicação de infração, a SheerID poderá, a seu critério e despesa,: (a) obter para o Cliente o direito de continuar exercendo o direitos licenciados ao Cliente neste Contrato; ou (b) substituir ou modificar os Serviços para que não violem e permaneçam funcionalmente equivalentes. Se nenhuma das opções anteriores for, na opinião razoável da SheerID, comercialmente razoável, a SheerID poderá rescindir este Contrato e reembolsará ao Cliente uma parte proporcional de quaisquer Taxas pré-pagas aplicáveis.

10.2. Indenização pelo Cliente   O Cliente, às suas próprias custas, defenderá, indenizará e isentará a SheerID, suas Afiliadas e cada um de seus respectivos executivos, diretores, funcionários, agentes, sucessores e cessionários (cada um, um "Indenizado da SheerID") de e contra quaisquer Perdas incorridas por um Indenizado SheerID em conexão com qualquer Ação movida por um terceiro (que não seja um Afiliado SheerID) que surja ou se relacione a: (i) violação do Cliente da Seção 3.2 (Restrições); (ii) violação do DPA pelo cliente; e/ou (iii) violação por parte do Cliente da lei aplicável (incluindo, mas não se limitando a, leis de privacidade de dados).

10.3. Limitação de Responsabilidade. EXCETO COM RELAÇÃO À RESPONSABILIDADE DECORRENTE DE NEGLIGÊNCIA GRAVE DE UMA PARTE, MÁ CONDUTA INTENCIONAL, OBRIGAÇÕES DE INDENIZAÇÃO, VIOLAÇÃO DO DPA E/OU VIOLAÇÃO DA SEÇÃO 8 (INFORMAÇÕES CONFIDENCIAIS), EM NENHUM CASO QUALQUER PARTE SERÁ RESPONSÁVEL PERANTE A OUTRA PARTE OU PARA QUALQUER TERCEIRO, SEJA SOB A TEORIA DE CONTRATO, ILÍCITO OU DE OUTRA FORMA, POR QUAISQUER DANOS INDIRETOS, INCIDENTAIS, PUNITIVOS, CONSEQUENCIAIS OU ESPECIAIS (INCLUINDO, ENTRE OUTROS, PERDA DE LUCROS, PERDA DE DADOS E/OU DANO À REPUTAÇÃO COMERCIAL ), SEJA PREVISÍVEL OU NÃO E SE ESSA PARTE SEJA AVISADA OU NÃO DA POSSIBILIDADE DE TAIS DANOS. A RESPONSABILIDADE CUMULATIVA AGREGADA DE CADA PARTE PARA A OUTRA EM RELAÇÃO A ESTE CONTRATO NÃO DEVE EXCEDER, NO TOTAL E INDEPENDENTEMENTE DE SÓ A TEORIA DE CONTRATO, ILÍCITO OU OUTRO, O TOTAL DAS TAXAS PAGAS E PAGÁVEIS À SHEERID OU A UM PARCEIRO PELO CLIENTE SOB ESTE CONTRATO DURANTE O PERÍODO DE UM ANO ANTERIOR À DATA EM QUE Surge ESSA RESPONSABILIDADE.

11.    PROCESSAMENTO DE DADOS. As Partes concordam que o Adendo de Processamento de Dados do Cliente SheerID, publicado em https://www.sheerid.com/dpa/ (o “DPA”), conforme atualizado de tempos em tempos, é incorporado a este documento por referência, e a aceitação deste Contrato pelo Cliente será tratada como a assinatura do DPA, incluindo seus anexos e apêndices. O Anexo 1 (Detalhes do Processamento de Dados Pessoais) do DPA deve ser preenchido pelas Partes antes ou durante a assinatura deste Contrato (ou, se aplicável, um Formulário de Pedido). O Anexo 1 será totalmente incorporado ao DPA. As Partes reconhecem que a SheerID é uma processadora ou prestadora de serviços, conforme esses termos são definidos no Anexo 1 e no DPA.

12.    PUBLICIDADE. Durante a vigência deste Contrato, o Cliente concorda que a SheerID terá o direito, mas não a obrigação, de exibir o nome e o logotipo do Cliente como um cliente que usa os Serviços no site da SheerID e em comunicados à imprensa ou outros materiais que promovam os Serviços.

13.    ALÍVIO INJUNTIVO. As partes reconhecem que os Serviços e as Informações Confidenciais de cada parte são propriedade exclusiva, e o uso não autorizado dos mesmos causará à parte lesada danos irreparáveis ​​que podem não ser adequadamente compensados ​​por danos monetários. Consequentemente, as partes concordam que a parte lesada terá, além de outros recursos disponíveis na lei ou na equidade, o direito de buscar medida cautelar para fazer cumprir os termos deste Contrato sem a necessidade de provar danos reais ou prestar fiança, inclusive para impedir qualquer uso ou divulgação não autorizado real ou ameaçador das Informações Confidenciais de uma parte, dos Serviços, dos Resultados ou de quaisquer dados neles contidos.

14.    SEGURO. A SheerID, às suas próprias custas, manterá no mínimo as seguintes coberturas de seguro: (a) Seguro de Responsabilidade Comercial Geral com cobertura em valor igual ou superior a US$ 2,000,000 por ocorrência limite único combinado; (b) Seguro de Acidentes de Trabalho com cobertura que cumpra pelo menos os limites legais de cobertura dentro do estado de emprego relevante; (c) Seguro de Responsabilidade Cibernética e Profissional com cobertura de valor igual ou superior a US$ 5,000,000; e (d) Seguro Guarda-chuva em valor igual ou superior a US$ 3,000,000. A SheerID fornecerá ao Cliente a documentação necessária, incluindo certificados de seguro, comprovando a cobertura necessária, se solicitado por escrito.

15.    DIVERSOS. As partes são contratantes independentes entre si, e nada neste Contrato deve ser interpretado como criando uma relação empregador-empregado, uma parceria, relação de agência ou uma joint venture entre as partes. Cada parte será dispensada de qualquer atraso ou falha no cumprimento deste, exceto o pagamento de dinheiro, causado por qualquer ocorrência ou contingência além de seu controle razoável, incluindo, mas não limitado a, casos de força maior, pandemias, terremotos, trabalho disputas e greves, motins, guerra e exigências governamentais. Nenhuma das partes atribuirá, transferirá ou delegará seus direitos ou obrigações sob este Contrato (no todo ou em parte) sem o consentimento prévio por escrito da outra parte, exceto, mediante notificação prévia por escrito, de acordo com uma transferência de todos ou substancialmente todos os negócios dessa parte e ativos, seja por fusão, venda de ativos, venda de ações ou de outra forma. Qualquer tentativa de cessão, transferência ou delegação em violação do acima exposto será nula e sem efeito. Todas as modificações ou renúncias de quaisquer termos deste Contrato devem ser feitas por escrito e assinadas pelas partes e fazem referência expressa a este Contrato. Nenhuma renúncia a qualquer violação de qualquer disposição deste Contrato constituirá uma renúncia a qualquer violação anterior, concomitante ou subsequente da mesma ou de quaisquer outras disposições deste instrumento, e nenhuma renúncia será válida a menos que seja feita por escrito e assinada por um representante autorizado da a parte renunciante. Este Contrato inclui todos os Anexos e Anexos, o DPA e quaisquer Formulários de Pedido acordados pelas partes por escrito. Este Contrato constitui o acordo integral entre as partes com relação ao assunto aqui tratado e substitui todos os acordos ou comunicações anteriores e contemporâneos, incluindo, sem limitação, quaisquer cotações ou propostas enviadas pela SheerID. Os termos de qualquer ordem de compra ou documento semelhante enviado pelo Cliente à SheerID não terão efeito e são rejeitados, exceto na medida incorporada em um Formulário de Pedido. Todos os avisos, consentimentos e aprovações sob este Contrato podem ser entregues por escrito por e-mail (com recibo de entrega solicitado), correio, fax ou correio certificado ou registrado (postagem pré-paga e aviso de recebimento solicitado) para a outra parte no endereço estabelecido no Formulário de Pedido aplicável.

16.    RESOLUÇÃO DE DISPUTAS.

16.1.    Esforços de boa fé. Antes de iniciar qualquer litígio, as Partes concordam em se empenhar de boa fé para resolver quaisquer disputas que surjam entre elas sob este Contrato. Tais esforços de boa fé devem incluir, mas não se limitar a, participação pessoal de um executivo sênior e/ou advogado de cada Parte.

16.2.    Lei de Regência. Exceto conforme estabelecido na Seção 16.4, este Contrato será regido pelas leis do Estado de Oregon, independentemente das regras de conflito de leis do Oregon. A Convenção das Nações Unidas sobre Contratos para a Venda Internacional de Mercadorias não se aplicará à interpretação ou execução deste Contrato.

16.3.    Local. Exceto conforme estabelecido na Seção 16.4, cada Parte concorda em: (a) resolver todas as disputas decorrentes deste Contrato em um tribunal de jurisdição competente localizado no Condado de Multnomah, Oregon; (b) que está sujeito à jurisdição pessoal no Condado de Multnomah, Oregon; (c) renunciar a todos os direitos de alegar que Multnomah County, Oregon, é um fórum inconveniente ou impróprio; (d) que a citação de qualquer ação ou processo legal pessoalmente ou por correio registrado (ou por qualquer outro método permitido por lei) constituirá citação adequada, e renunciar a todos os direitos de que tal citação foi inadequada; e (e) renunciar a todas e quaisquer defesas ou objeções ao reconhecimento e execução de qualquer sentença proferida por um tribunal que julgue uma disputa conforme estabelecido neste documento.

16.4.    Determinadas disputas de DPA. As Partes concordam que o DPA estabelece a lei aplicável e o foro aplicável para certas disputas que surgem sob o DPA e envolvem leis de proteção de dados promulgadas por jurisdições diferentes dos Estados Unidos.

16.5.    Taxas do advogado. A Parte vencedora em qualquer disputa litigada sob este Contrato terá o direito de recuperar da Parte perdedora (além de qualquer outro recurso concedido ou concedido) seus honorários advocatícios razoáveis, custas judiciais e outras despesas incorridas no litígio (e em conexão com qualquer apelação ou a execução de qualquer sentença proferida).

ANEXO A – REQUISITOS; NÍVEIS DE SERVIÇO

1.    Segurança das Informações do Consumidor. A SheerID deve: (i) estabelecer e manter medidas técnicas e organizacionais apropriadas para proteção contra danos acidentais ou destruição, perda ou alteração de Informações do Consumidor; (ii) estabelecer e manter medidas técnicas e organizacionais apropriadas para proteção contra acesso não autorizado às Informações do Consumidor; e (iii) estabelecer e manter procedimentos de segurança de rede e internet, protocolos, gateways de segurança e firewalls com relação aos Serviços.

2. Compromisso de tempo de atividade. A SheerID envidará esforços comercialmente razoáveis ​​para garantir que os Serviços estejam disponíveis pelo menos 99.9% do tempo, conforme medido mensalmente, sujeito às exclusões estabelecidas abaixo e também excluindo o tempo de inatividade programado e qualquer tempo necessário para implementar quaisquer atualizações, upgrades ou outras modificações nos Serviços (o “Compromisso de Tempo de Atividade”). A SheerID notificará o Cliente pelo menos vinte e quatro (24) horas antes de qualquer tempo de inatividade programado e usará esforços comercialmente razoáveis ​​para minimizar o efeito de tal manutenção nos Serviços.

3. Exclusões. O Uptime Commitment não se aplicará no caso de quaisquer causas fora do controle da SheerID ou de seu provedor de hospedagem, incluindo, sem limitação, interrupção ou falha de telecomunicações ou links de transmissão digital, ataques de rede hostis, congestionamento de rede, ataques de negação de serviço, falha da Internet em geral, ou quaisquer ações ou omissões do Cliente ou de terceiros.

4. Rastreamento de tempo de atividade. O Cliente pode acompanhar o desempenho dos Serviços visitando o site localizado em: https://sheerid.statuspage.io

ANEXO B - SERVIÇOS DE SUPORTE TÉCNICO

1.    Obrigações do cliente. O cliente entrará em contato com a SheerID por e-mail via [email protegido] e concorda em fornecer à SheerID todas as informações e materiais solicitados pela SheerID para uso na replicação, diagnóstico e correção de qualquer erro ou outro problema com os Serviços relatados pelo Cliente. O Cliente reconhece que a capacidade da SheerID de fornecer serviços de suporte satisfatórios depende da SheerID ter as informações necessárias para replicar o problema relatado com os Serviços.

5. Itens não cobertos pelos serviços de suporte. A SheerID não é obrigada a fornecer serviços de suporte para erros ou problemas causados ​​por: (a) componentes de terceiros não fornecidos pela SheerID; ou (b) uso dos Serviços diferente do descrito na Documentação.

6. Serviços de suporte técnico. A SheerID fornecerá os seguintes serviços de suporte técnico para os Serviços:

versão 3.01