ACUERDO DE SERVICIOS DE DESARROLLO DE AUDIENCIA
Última actualización: mayo de 2023
AL INDICAR SU CONSENTIMIENTO PARA CELEBRAR ESTE ACUERDO DE SERVICIOS DE DESARROLLO DE AUDIENCIA (EL "ACUERDO"), USTED ACEPTA LA OFERTA REALIZADA POR SHEERID, INC., UNA CORPORACIÓN DE DELAWARE ("SHEERID"), PARA ACCEDER Y UTILIZAR LOS SERVICIOS DESCRITOS A CONTINUACIÓN, SUJETO A LAS TÉRMINOS DE ESTE ACUERDO Y USTED ACEPTA QUE TIENE LA AUTORIDAD Y EL DERECHO REQUERIDOS PARA OBLIGAR TOTALMENTE A LA PERSONA Y/O ENTIDAD(ES) (COLECTIVAMENTE, EL "CLIENTE") QUE DESEEN ACCEDER Y UTILIZAR LOS SERVICIOS QUE SE ENUMERARAN EN CADA ESCRITO. O COTIZACIÓN ELECTRÓNICA, FORMULARIO DE PEDIDO Y/U OTROS DOCUMENTOS (CADA UNO, UN “FORMULARIO DE PEDIDO”) QUE DEBERÁN ACORDAR EXPRESAMENTE EL CLIENTE Y SHEERID (O UNO DE LOS SOCIOS DE DISTRIBUCIÓN DE SHEERID (CADA UNO, UN “SOCIO”)). ESTE ACUERDO ENTRARÁ EN VIGOR INMEDIATAMENTE DESPUÉS DE SU CONSENTIMIENTO (LA "FECHA DE VIGENCIA").
Antecedentes:
1. El Cliente ofrece bienes y/o servicios a los clientes del Cliente y posibles clientes (cada uno, un "Consumidor") y mantiene listas y/o bases de datos de información relacionada con esos Consumidores (los “Información al Consumidor”) que pueden incluir Datos Personales (como se define ese término a continuación); y
2. El Cliente busca contratar a SheerID para analizar y complementar la Información del Consumidor en función de ciertos criterios seleccionados por el Cliente (el "Criterios") con el fin de enriquecer la Información del Consumidor y ayudar al Cliente a personalizar las comunicaciones y experiencias dirigidas a sus Consumidores.
Acuerdo:
1. PEDIDOS.
1.1. Órdenes. Los detalles de los Servicios AD se establecerán en uno o más Formularios de pedido. Cada Formulario de pedido constituirá un compromiso vinculante para comprar los servicios descritos en dicho Formulario de pedido según los términos y condiciones de este Acuerdo. Todos los Formularios de pedido se incorporan aquí por referencia y forman parte de este Acuerdo. Cada Formulario de pedido puede incluir un anexo escrito que contenga términos y condiciones complementarios a este Acuerdo aplicables a los servicios provistos en el mismo (cada uno, un "Calendario"), incluidos los términos de transferencia obligatorios de terceros licenciantes. En caso de conflicto entre los términos de este Acuerdo, el siguiente es el orden de precedencia en la interpretación: (a) Anexos (solo con respecto a los Servicios aplicables (como se define ese término a continuación) establecidos en el Formulario de pedido); (b) un Formulario de pedido (solo con respecto a los Servicios aplicables en dicho Formulario de pedido (como se define ese término a continuación)); y (c) este Acuerdo.
1.2. Pedidos de Clientes Afiliados. Un Afiliado del Cliente (como se define a continuación) puede ingresar Formularios de pedido en virtud de este Acuerdo y, para los fines de cada uno de dichos Formularios de pedido: (a) todas las instancias del término "Cliente" en este Acuerdo se referirán al Afiliado particular que ejecutó el Pedido Forma; y (b) solo el Afiliado que ejecutó el Formulario de pedido incurrirá en alguna obligación o responsabilidad ante SheerID o el Socio correspondiente en virtud de ese Formulario de pedido. "Afiliado," como se usa en este Acuerdo, significa cualquier individuo o entidad que directa o indirectamente, a través de uno o más intermediarios, Controla, es Controlado por, o está bajo control común con la parte en cuestión, donde "Control" significa el poder de dirigir o hacer que se dirija la gestión y las políticas de una persona, ya sea a través de la propiedad de valores con derecho a voto, por contrato o de otro modo.
2. SERVICIOS; RECOPILACIÓN Y USO DE INFORMACIÓN DEL CONSUMIDOR.
2.1. Servicios de publicidad. Sujeto a este Acuerdo, SheerID comparará la Información del Consumidor con ciertas bases de datos patentadas de SheerID y bases de datos de terceros (las “Bases de datos”) y otras fuentes autorizadas y proporcionar informes resultantes al Cliente que pueden incluir Datos personales (como se define ese término a continuación) (el "Informes"), como se describe con más detalle en un Formulario de pedido aplicable (el “Servicios de publicidad”).
2.2. Obligaciones del cliente. El Cliente: (i) proporcionará la Información del Consumidor de acuerdo con la entrega y otras especificaciones establecidas en el Formulario de Pedido aplicable; (ii) proporcionar a los Consumidores un aviso de que el Cliente vende o comparte Información del Consumidor, tal como se definen esos términos en las Leyes aplicables, y proporcionar cualquier mecanismo legalmente requerido para que los Consumidores opten por no vender y compartir Información del Consumidor; y (iii) seleccionar los Criterios sobre los cuales desea que se analice y/o complemente la Información del Consumidor.
2.3. Cambios. El Cliente puede adquirir servicios de análisis, marketing, diseño, consultoría u otros servicios profesionales en relación con los Servicios AD (el “Servicios de ciencia de datos” y, junto con los Servicios AD, el "Servicios") en un Formulario de pedido ejecutado mutuamente que establece las tarifas y los términos aplicables para dichos Servicios de ciencia de datos. SheerID proporcionará todos los Servicios de ciencia de datos de acuerdo con las especificaciones establecidas en cada Formulario de pedido.
2.4. Cooperación. El Cliente reconoce que la implementación oportuna y exitosa de los Servicios requiere la cooperación del Cliente. El Cliente deberá oportunamente: (a) proporcionar la información razonablemente solicitada por SheerID, incluidos todos los Criterios aplicables; (b) y cooperar razonablemente con SheerID durante la prestación de los Servicios de ciencia de datos; y (c) cumplir con sus obligaciones según sea necesario para completar los Servicios de ciencia de datos. En el caso de que el incumplimiento por parte del Cliente de las disposiciones de esta Sección 2.4 resulte en un retraso o deficiencia en la prestación de los Servicios, no se considerará que SheerID incumple este Acuerdo y el Cliente no quedará exento de su obligación de pagar. las Tarifas (como se define ese término a continuación) por los Servicios en cuestión.
2.5. Cambios. En caso de que el Cliente solicite cambios materiales (según lo determine SheerID razonablemente) en los Servicios o la Documentación, SheerID proporcionará una cotización de las Tarifas adicionales que resulten de la solicitud del Cliente. Si el Cliente acepta la cotización de SheerID, las partes ejecutarán un Formulario de pedido que establezca los detalles y las Tarifas relacionadas con los cambios en cuestión.
2.6. Licencia. Por el presente, el Cliente otorga a SheerID una licencia y un derecho no exclusivos, libres de regalías, totalmente pagados, irrevocables y mundiales para acceder, almacenar, reproducir, distribuir, crear trabajos derivados y utilizar de otro modo la Información del Consumidor (y otros datos proporcionados por el Cliente a SheerID a continuación) solo: (a) para el propósito limitado y específico de realizar los Servicios de AD establecidos en este Acuerdo; (b) según lo solicitado o instruido por el Cliente; (c) según sea necesario para proporcionar, respaldar, mejorar y desarrollar los Servicios; (d) para monitorear y proteger los Servicios, incluso para prevenir o abordar problemas técnicos o violaciones de este Acuerdo; y (e) según lo exijan las leyes aplicables.
2.7. Datos de uso. SheerID tendrá derecho a usar, almacenar, crear trabajos derivados, compartir, distribuir y procesar datos de uso seudonimizados y agregados derivados de la Información del consumidor (el "Datos de uso"). SheerID no divulgará ni pondrá a disposición ningún Dato de uso de una manera que permita (o razonablemente pueda) permitir que el destinatario de dicha información determine que dichos Datos de uso pertenecen al Cliente o a un Consumidor en particular.
2.8. Comentarios. El cliente puede publicar, enviar o comunicar de forma voluntaria a SheerID preguntas, comentarios, sugerencias, ideas, materiales originales o creativos u otra información sobre SheerID (colectivamente, el "Realimentación"). El Cliente acepta que SheerID, a su exclusivo criterio, puede tratar los Comentarios como no confidenciales y utilizar los Comentarios para cualquier propósito (comercial o de otro tipo) sin reconocimiento ni compensación para el Cliente.
3. DERECHOS DE USO; RESTRICCIONES.
3.1. Uso de los Informes. Sujeto al pleno cumplimiento de los términos y condiciones de este Acuerdo, SheerID otorga al Cliente durante cada Plazo de formulario de pedido aplicable una licencia limitada, no exclusiva, intransferible y no sublicenciable para usar los Informes y cualquier descripción, instrucción o otra documentación puesta a disposición por SheerID, incluso dentro de un Formulario de pedido o como parte del proceso de implementación, que describe la funcionalidad de los Servicios, si corresponde (colectivamente, el "Documentación") para los propios fines de marketing directo del Cliente. El uso por parte del Cliente de cualquier aplicación, servicio o producto de terceros en relación con los Servicios está fuera del alcance de este Acuerdo y SheerID no ofrece garantías de ningún tipo y no asume responsabilidad alguna por el uso del Cliente de dichas aplicaciones, servicios, o productos.
3.2. Restricciones. Salvo que se permita expresamente lo contrario en virtud de este Acuerdo, el Cliente acepta no: (a) distribuir, transferir, otorgar sublicencias, reproducir, revender o poner a disposición la Documentación o los Informes en su totalidad o en parte; (b) intentar descubrir o aplicar ingeniería inversa a cualquier información confidencial y patentada desarrollada o utilizada por SheerID en la compilación de los Informes o la prestación de los Servicios; (c) usar, incluir o integrar los Informes en cualquier mejora o desarrollo de productos para la venta o distribución a terceros; (d) desarrollar, publicar o mantener cualquier lista, mejora, directorio u otro producto similar para la venta o distribución a terceros; (e) usar cualquier Informe (o trabajo derivado del mismo) después de la expiración de un Plazo de Formulario de Pedido aplicable; o (f) usar los Servicios o Informes de una manera no autorizada en virtud de la Documentación o el Acuerdo, para fines que están sujetos a la Ley de informes crediticios justos (como se describe más adelante), o en violación de (o de una manera que pone a SheerID en violación de) cualquier ley, regla o regulación aplicable, incluidas, entre otras, las leyes relacionadas con la privacidad, la seguridad y el cumplimiento de exportaciones/importaciones (colectivamente, el "Leyes aplicables"). El cliente también acepta que SheerID no es una agencia de informes del consumidor y ninguna de la información proporcionada por SheerID a través del Servicio constituye un "informe del consumidor" según la Ley de informes crediticios justos, 15 USC § 1681, et seq. El Cliente certifica y acepta que no utilizará los Servicios y/o Informes, en su totalidad o en parte, como un factor para establecer la elegibilidad de un Consumidor para crédito, seguro, empleo o licencia, o para cualquier otro propósito regido por el Fair Credit. Ley de informes. Además, el Cliente acepta que no tomará ninguna "acción adversa", tal como se define ese término en la Ley de informes crediticios justos, contra ningún Consumidor en base total o parcial a los Servicios y/o Informes.
3.3. Suspensión. Sin limitar ninguno de los otros derechos de SheerID en virtud de este Acuerdo, SheerID puede suspender el acceso del Cliente a los Servicios, el derecho a usar los Informes y negarse a proporcionar Informes o Servicios AD adicionales si: (i) dichas acciones son necesarias para cumplir con cualquier requisito impuestos por cualquier fuente de datos aplicable, Leyes aplicables o pautas de la industria aplicables a los Servicios de AD (un “Cambio adverso”); (ii) el Cliente viola o se sospecha razonablemente que viola esta Sección 3; (iii) el uso por parte del Cliente de los Servicios o Informes de AD es objeto de una reacción adversa sustancial del consumidor relacionada con problemas de privacidad del consumidor; o (iv) el Cliente no paga las Tarifas de acuerdo con la Sección 5. SheerID proporcionará un aviso razonable antes de dicha suspensión, a menos que determine que se requiere una suspensión inmediata para proteger la seguridad o la integridad de los Servicios o el uso de los Servicios por parte de cualquier otro cliente de SheerID. Servicios. En caso de que se produzca un Cambio Adverso que: (i) haga que el cumplimiento de un Formulario de Pedido viole las Leyes Aplicables; (ii) cause una reducción sustancial en los beneficios económicos razonablemente esperados de cualquiera de las partes según el Formulario de pedido; o (iii) aumenta sustancialmente o comercialmente de manera irrazonable la carga del desempeño de cualquiera de las partes en virtud de dicho Formulario de pedido, entonces dicha parte afectada puede rescindir el Formulario de pedido correspondiente mediante notificación por escrito con treinta (30) días de anticipación a la otra parte, sin ninguna responsabilidad adicional por Tarifas, que no sean los montos adeudados a SheerID por los Servicios prestados hasta la fecha de vigencia de la rescisión.
4. SOPORTE DE LOS SERVICIOS. El cliente puede acceder al servicio de atención al cliente de SheerID poniéndose en contacto con SheerID en la siguiente dirección, que puede actualizarse periódicamente: [email protected].
5. TARIFAS.
5.1. Tarifas. Tarifas únicas y recurrentes por los Servicios (colectivamente, el "Honorarios") se establecerá en un formulario de pedido correspondiente.
5.2. Términos de pago. El Cliente pagará a SheerID o al Socio correspondiente todas las Tarifas no disputadas dentro de los treinta (30) días, a menos que se especifique lo contrario en el Formulario de pedido, después de que el Cliente reciba una factura correspondiente. El cliente deberá remitir los pagos a la dirección y/o de acuerdo con las instrucciones de transferencia establecidas en el formulario de pedido correspondiente o la factura de SheerID. Todos los montos pagaderos estarán en la moneda de los Estados Unidos y excluirán específicamente (y el Cliente es responsable de) todos y cada uno de los impuestos aplicables a las ventas, el uso y otros (aparte de los impuestos basados en los ingresos de SheerID o del Socio correspondiente). Si el Cliente no paga a tiempo cualquier factura no disputada, SheerID o el Socio correspondiente le cobrarán al cliente un cargo por pago atrasado equivalente a tres cuartos de un por ciento (0.75 %) del monto impago por mes (o, si es menor, el monto más alto permitido). por las Leyes Aplicables), con capitalización diaria. A menos que se establezca lo contrario en un Formulario de pedido, cada parte es responsable de sus propios gastos en virtud de este Acuerdo.
6. PLAZO Y TERMINACIÓN.
6.1. Plazo del acuerdo. Este Acuerdo continuará en vigor hasta que se rescinda como se establece en este documento.
6.2. Términos del formulario de pedido; Ajustamiento; Renovación. El plazo para cada Formulario de pedido se establecerá en el Formulario de pedido correspondiente, sujeto a cualquier renovación o terminación como se establece a continuación (colectivamente, el "Plazo del formulario de pedido"), y comenzará en la fecha establecida en cada uno de dichos Formularios de pedido. . A partir de entonces, a menos que cualquiera de las partes notifique a la otra al menos 30 días antes del comienzo de un plazo de renovación que no tiene la intención de renovar el Plazo del formulario de pedido como se establece en esta Sección 6.2, cada Formulario de pedido se renovará automáticamente por el período de renovación especificado. en ese Formulario de pedido, si lo hubiere, o, si no se especifica, por períodos sucesivos de un año.
6.3. Terminación. Este Acuerdo, y cualquier Formulario de pedido emitido en virtud del mismo, pueden ser rescindidos: (a) por cualquiera de las partes si la otra parte incumple materialmente este Acuerdo y no subsana el incumplimiento dentro de los 30 días posteriores a la recepción de la notificación por escrito de la parte que no incumple (excepto que dicho período de subsanación será de cinco días para las infracciones de las Secciones 3.2 u 8); o (b) como se establece en la Sección 11.2.
6.4. Efecto de la terminación. Tras la rescisión de este Acuerdo o de un Formulario de pedido, y sin perjuicio de cualquier otro derecho o recurso que las partes puedan tener: (a) todos los derechos de uso de cualquier tipo otorgados al Cliente en virtud de este Acuerdo (incluidos, entre otros, cualquier derechos en o sobre los Servicios o los Informes) cesarán inmediatamente; (b) el Cliente eliminará y/o destruirá de inmediato todas las copias de la Documentación y los Informes en su posesión o control; (c) el Cliente deberá pagar a SheerID cualquier Tarifa pendiente que se haya acumulado en virtud de este Acuerdo antes de la fecha de terminación; y (d) cada parte devolverá o destruirá toda la Información Confidencial de la otra parte en su posesión.
6.5. Supervivencia. Las siguientes Secciones sobrevivirán a la terminación de este Acuerdo: Secciones 2.7 (Datos de uso), 2.8 (Comentarios), 3.2 (Restricciones), 5.2 (Términos de pago), 6.4 (Efecto de la terminación), 6.5 (Supervivencia), 7 (Derechos de propiedad ), 8 (Información confidencial), 10.4 (Exenciones de responsabilidad), 11 (Indemnización, limitación de responsabilidad), 13 (Medidas cautelares), 15 (Varios) y 16 (Resolución de disputas).
7. DERECHOS DE PROPIEDAD .
7.1. IP pura ID. Sujeto a las licencias limitadas establecidas en este documento y entre las partes, SheerID conservará todos los derechos de propiedad e interés en y para los (a) Servicios AD; (b) Comentarios; (c) Servicios de ciencia de datos; (d) Información confidencial de SheerID; (e) cualquier consumidor, negocio o cualquier otro dato que SheerID proporcione al Cliente en la prestación de los Servicios de AD, incluidos los Informes ( "Datos SheerID"); y (f) marcas comerciales y marcas de servicio y otros logotipos y nombres de productos y servicios ("Marcas") de SheerID, incluidos, en cada uno de (a) - (f), todas las actualizaciones y/o actualizaciones y todos los derechos de propiedad intelectual incorporados o relacionados con lo anterior (colectivamente, el "IP pura ID"). A excepción de lo establecido en este Acuerdo, ningún derecho, título o interés en o para SheerID IP se otorga ni se pretende otorgar al Cliente.
7.2. IP del cliente. Sujeto a las licencias limitadas establecidas en este documento y entre las partes, el Cliente conserva todos los derechos, títulos e intereses en y para: (a) Información del Consumidor; (b) su Información Confidencial (como se define en la Sección 8, a continuación); y (c) las Marcas del Cliente, incluidas, en cada uno de (a) - (c), todas las actualizaciones y/o actualizaciones de las mismas y todos los derechos de propiedad intelectual incorporados o relacionados con lo anterior (colectivamente, “IP del cliente”). A excepción de lo establecido en este Acuerdo, ningún derecho, título o interés en o para la propiedad intelectual del cliente se otorga ni se pretende otorgar a SheerID.
8. INFORMACIÓN CONFIDENCIAL.
8.1. Definiciones.
8.1.1. "Información confidencial" significa, con respecto a una parte (la “parte reveladora”), información relacionada con el negocio de dicha parte, que incluye, entre otros, información técnica, de marketing, financiera, de empleados, de planificación, hojas de ruta y documentación de productos, resultados de rendimiento, precios y otra información confidencial o de propiedad exclusiva. La información confidencial se designará y/o marcará como confidencial cuando se divulgue, siempre que cualquier información que la parte que recibe dicha información (el "fiesta de bienvenida") sabía o razonablemente debería haber sabido, bajo las circunstancias, que la parte reveladora la consideraba confidencial o de propiedad exclusiva, se considerará Información confidencial de la parte reveladora, incluso si no está designada o marcada como tal.
8.1.2. "Incidente de seguridad" significa cualquier uso indebido, compromiso o acceso no autorizado, accidental o ilegal, divulgación, adquisición, destrucción, pérdida o alteración real o razonablemente sospechada de la Información confidencial de la otra parte, incluida, entre otras, cualquier circunstancia en virtud de la cual las Leyes aplicables requieran ya sea notificación a los afectados u otra actividad a realizar en respuesta a tal circunstancia.
8.2. Obligaciones de confidencialidad. La parte receptora preservará la confidencialidad de la Información confidencial de la parte reveladora y tratará dicha Información confidencial con al menos el mismo grado de cuidado que la parte receptora usa para proteger su propia Información confidencial, pero no menos que un estándar de cuidado razonable. La parte receptora utilizará la Información confidencial de la parte reveladora solo para ejercer los derechos y cumplir con las obligaciones en virtud de este Acuerdo. La información confidencial de la parte reveladora se divulgará solo a aquellos empleados y contratistas de la parte receptora que necesiten conocer dicha información y que hayan acordado por escrito estar sujetos a obligaciones de confidencialidad y no divulgación al menos tan estrictas como las establecidas. establecido en esta Sección 8. Excepto con respecto a los Datos personales y los Informes, la Información confidencial no incluye ninguna información que: (a) fuera conocida por la parte receptora en o antes de la Fecha de entrada en vigencia sin restricción en cuanto al uso o divulgación; (b) se libera al dominio público sin culpa de la parte receptora; (c) fue desarrollado de forma independiente únicamente por empleados de la parte receptora que no han tenido acceso a (o confiado de ninguna manera) Información Confidencial; o (d) se divulgue de conformidad con una solicitud en cualquier procedimiento legal o según lo exija la ley, siempre que, en la medida en que lo permita la ley, la parte receptora notificará de inmediato a la parte reveladora de dicha divulgación solicitada o requerida y (en el momento de la divulgación) costo y gasto de la parte) ayudar razonablemente a la parte reveladora en sus esfuerzos por prevenir o limitar dicha divulgación solicitada o requerida.
8.3. Programa de seguridad. Cada parte deberá, teniendo en cuenta el estado de la técnica y el riesgo presentado por un Incidente de Seguridad, en todo momento durante el Plazo habrá implementado y mantendrá un programa completo de seguridad de la información por escrito (“Programa de Seguridad”) que: (a) cumple con las Leyes Aplicables; (b) contiene medidas administrativas, operativas, técnicas, físicas y organizativas razonables y apropiadas que están diseñadas para preservar y proteger la seguridad, integridad y confidencialidad de la Información confidencial de la otra parte y proteger la Información confidencial de la otra parte contra Incidentes de seguridad; y (c) cumple con cualquier otro requisito específico acordado por las partes en un Formulario de Pedido.
8.4. Auditoría del programa de seguridad. SheerID ha obtenido certificaciones y auditorías de terceros con respecto a su Programa de seguridad, incluidas, entre otras, las certificaciones ISO 27001 y Control de organización de servicios (SOC) 2 Tipo II. A solicitud por escrito del Cliente no más de una vez al año y sujeto a las obligaciones de confidencialidad establecidas en este Acuerdo, SheerID proporcionará una copia de las auditorías o certificaciones de terceros más recientes de SheerID, según corresponda, o cualquier resumen de las mismas, que SheerID realice. a disposición de sus clientes (la “Auditorías Actuales”). Las solicitudes para las Auditorías Actuales deben enviarse a [email protected]
8.5. Notificación de incidente de seguridad. Al descubrir o enterarse de otro modo de un Incidente de seguridad, la parte receptora notificará de inmediato, pero en ningún caso después de las setenta y dos (72) horas posteriores, a la parte reveladora de dicho Incidente de seguridad y proporcionará información sobre el Incidente de seguridad, incluso, cuando posible: (a) la naturaleza del Incidente de Seguridad; (b) las categorías y el número aproximado de interesados afectados; (c) en la medida de lo razonablemente posible, información sobre los interesados y los registros de datos en cuestión; (d) medidas tomadas o propuestas para ser tomadas por la parte receptora para abordar o remediar el Incidente de Seguridad; y (e) el nombre y los datos de contacto del oficial de protección de datos de la parte receptora u otro contacto relevante del que se pueda obtener más información.
9. OBLIGACIONES DE PRIVACIDAD.
9.1. Cumplimiento de las leyes aplicables. Cada parte cumplirá con todas las Leyes aplicables, incluidas, entre otras, la Ley de Protección al Consumidor de California, modificada por la Ley de Derechos de Privacidad de California, y sus reglamentaciones (la "CPRA"), para proporcionar protecciones de privacidad y seguridad de datos sobre la información del consumidor y los datos personales. En la medida requerida por las Leyes aplicables, cada parte tratará los Datos personales proporcionados por la otra parte de la misma manera que la otra parte está obligada a tratar dichos Datos personales. "Información personal" (a) significa información que identifica, se relaciona con, describe, es capaz de asociarse con, o razonablemente podría vincularse (directa o indirectamente) a un individuo u hogar en particular; y (b) incluye "datos personales" e "información personal" según se definen esos términos en las Leyes aplicables.
9.2. Solicitudes de consumidores. "Solicitudes del consumidor" significa una solicitud del Consumidor para ejercer los derechos de conformidad con las Leyes aplicables, incluidos los derechos de acceso, corrección, eliminación, exclusión voluntaria de la venta, uso compartido o uso para publicidad transcontextual, o limitación o restricción del uso de la Información del Consumidor o los Datos personales . Cuando el Cliente reciba directamente una Solicitud del Consumidor y se trate de Datos Personales recibidos a través de los Servicios AD o la Información del Consumidor, el Cliente deberá proporcionar un aviso razonable y oportuno de la Solicitud del Consumidor a SheerID. Cuando SheerID reciba directamente una Solicitud del Consumidor, en la medida en que SheerID pueda identificar al Cliente del que se recibió esa Información del Consumidor o con el que se compartieron los Datos Personales a través de los Servicios de AD, SheerID proporcionará un aviso razonable y oportuno de esa Solicitud del Consumidor al Cliente. . Cada parte tomará medidas razonables y apropiadas para responder de inmediato a las Solicitudes de los consumidores. Cada parte declara que es capaz de responder y cumplir con las exclusiones voluntarias de los consumidores de las ventas, el intercambio o el uso de datos personales en publicidad transcontextual.
9.3. Auditorías. Cada parte otorga a la otra el derecho, previa notificación, a tomar medidas razonables y apropiadas para detener y remediar el uso no autorizado de la Información del Consumidor disponible para SheerID (o los Datos personales proporcionados al Cliente) a través de los Servicios AD. Previa solicitud, cada parte proporcionará a la otra documentación que verifique que ya no retiene ni usa la Información del Consumidor o los Datos personales de los Consumidores cuyas solicitudes para optar por no participar en la venta, el intercambio o la publicidad transcontextual se han enviado a la otra parte. .
9.4. Notificación. Cada parte notificará a la otra si determina que ya no puede cumplir con sus obligaciones de privacidad y seguridad de datos conforme a las Leyes aplicables.
10. REPRESENTACIONES Y GARANTÍAS; EXENCIONES DE RESPONSABILIDAD.
10.1. Mutuo. Cada Parte representa, garantiza y se compromete con la otra parte que: (a) tiene el derecho, el poder y la autoridad corporativos completos para celebrar este Acuerdo y realizar los actos que se le exigen en virtud de este Acuerdo; (b) la ejecución de este Acuerdo y el cumplimiento de sus obligaciones en virtud de este Acuerdo no violan ni violarán ningún otro acuerdo del que sea parte; y (c) este Acuerdo constituye la obligación legal, válida y vinculante de dicha parte cuando se ejecuta y entrega.
10.2. Por el cliente. El Cliente garantiza que su provisión de Información del Consumidor y el uso del Cliente de los Servicios e Informes cumplirán con todas las Leyes Aplicables y las políticas de privacidad aplicables.
10.3. por SheerID. SheerID garantiza que: (a) proporcionará Servicios de manera profesional y eficiente; (b) hará todos los esfuerzos razonables para proporcionar los Servicios AD de manera oportuna; y (c) cumplirá con todas las Leyes aplicables con respecto a la prestación de los Servicios. En caso de incumplimiento de las garantías en esta Sección 10.3, SheerID deberá, como su única y exclusiva responsabilidad y el único y exclusivo recurso del Cliente, remediar diligentemente cualquier deficiencia que haga que los Servicios no se ajusten a dichas garantías inmediatamente después de recibir la notificación por escrito. notificación del Cliente. SheerID no será responsable en la medida en que cualquier incumplimiento de las garantías anteriores sea causado por: (i) información inexacta dentro de cualquier información del consumidor y/o bases de datos de terceros; o (ii) uso no autorizado de los Servicios por parte del Cliente o uso de los Servicios por parte del Cliente que no sea de conformidad con este Acuerdo.
10.4. limitaciones de responsabilidad. LAS GARANTÍAS EXPRESAS ESTABLECIDAS EN ESTE ACUERDO SON LAS GARANTÍAS EXCLUSIVAS OFRECIDAS POR LAS PARTES Y TODAS LAS DEMÁS CONDICIONES Y GARANTÍAS, INCLUYENDO, SIN LIMITACIÓN, CUALQUIER CONDICIÓN O GARANTÍA DE IDONEIDAD PARA UN PROPÓSITO EN PARTICULAR, NO VIOLACIÓN, EXACTITUD, TÍTULO, COMERCIABILIDAD Y SE RENUNCIA AQUELLAS QUE SURJAN DE CUALQUIER CURSO DE NEGOCIACIÓN O CURSO DE EJECUCIÓN. SHEERID NO GARANTIZA QUE LOS SERVICIOS SERÁN ININTERRUMPIDOS O LIBRES DE ERRORES, O QUE LOS ERRORES SERÁN CORREGIDOS.
11. INDEMNIZACIÓN, LIMITACIÓN DE RESPONSABILIDAD.
11.1. Indemnización por SheerID. SheerID, a su cargo, defenderá, indemnizará y eximirá de responsabilidad al Cliente y a cada uno de sus funcionarios, directores, empleados, agentes, sucesores y cesionarios (cada uno, un “Cliente Indemnizado”) de y contra cualquier pérdida, daño, responsabilidad, deficiencia, reclamo, acción, sentencia, acuerdo, interés, adjudicación, sanción, multa, costo o gasto de cualquier tipo, incluidos los honorarios razonables de abogados y costos judiciales (colectivamente, "Pérdidas") incurridos por dicho Cliente Indemnizado en relación con cualquier reclamo, juicio, acción o procedimiento (colectivamente, "Comportamiento") presentado por un tercero (que no sea un Afiliado del Cliente) en la medida en que dichas Pérdidas surjan o estén relacionadas con un reclamo de que: (a) el uso del Cliente de los Servicios o los Datos de SheerID de conformidad con la Documentación y este Acuerdo infringe cualquier derechos de autor, marcas registradas o patentes de los Estados Unidos, o se apropia indebidamente de cualquier derecho de secreto comercial (un “Demanda de infracción”); o (b) SheerID ha violado las Leyes aplicables en la prestación de los Servicios. SheerID no tendrá obligaciones en virtud de esta Sección 11.1 por cualquier Acción o Pérdida en la medida en que surja o se relacione con cualquier acceso o uso de los Servicios, la Documentación o los Informes en combinación con cualquier hardware, sistema, software, red u otro materiales o servicios no proporcionados o autorizados en la Documentación y el Acuerdo o de otro modo por escrito por SheerID y (en el caso de Pérdidas que surjan en virtud de la Sección 11.1 (a)) donde dicha infracción no habría ocurrido de no haber sido por dicha combinación.
11.2. Si los Servicios o Informes (o cualquier componente de los mismos) se convierten, o en opinión de SheerID es probable que se conviertan, en objeto de un Reclamo por infracción, SheerID puede, a su elección y costo, ya sea: (a) obtener para el Cliente el derecho a continuar ejercer los derechos otorgados al Cliente en este Acuerdo; o (b) reemplazar o modificar los Servicios para que no infrinjan y sigan siendo funcionalmente equivalentes. Si ninguna de las opciones anteriores es, en la opinión razonable de SheerID, comercialmente razonable, SheerID puede rescindir este Acuerdo y reembolsar al Cliente una parte prorrateada de las Tarifas prepagas aplicables.
11.3. Indemnización por parte del Cliente. El Cliente, a su propio costo, defenderá, indemnizará y eximirá de responsabilidad a SheerID, sus Afiliados y cada uno de sus respectivos funcionarios, directores, empleados, agentes, sucesores y cesionarios (cada uno, un "Indemnizado de SheerID") de y contra cualquier Pérdida incurrida por un Indemnizado de SheerID en relación con cualquier Acción presentada por un tercero (que no sea un Afiliado de SheerID) que surja de o se relacione con: (a) afirmaciones de que el uso de SheerID de los Datos del Cliente u otro material proporcionado por o en nombre del Cliente en cumplimiento de este Acuerdo infringe cualquier derecho de autor, marca comercial o patente de los Estados Unidos, o se apropia indebidamente de cualquier derecho de secreto comercial; (b) el uso de los Servicios o los Datos de SheerID por parte del Cliente o en su nombre que no sea de conformidad con este Acuerdo; (c) el incumplimiento por parte del Cliente de la garantía establecida en la Sección 10.2; o (d) la violación del Cliente de las Leyes Aplicables.
11.4. Limitación de Responsabilidad. EXCEPTO CON RESPECTO A LA RESPONSABILIDAD DERIVADA DE LA NEGLIGENCIA GRAVE, LA MALA CONDUCTA INTENCIONAL, LAS OBLIGACIONES DE INDEMNIZACIÓN Y/O EL INCUMPLIMIENTO DE LA SECCIÓN 8 (INFORMACIÓN CONFIDENCIAL) DE UNA PARTE, EN NINGÚN CASO NINGUNA DE LAS PARTES SERÁ RESPONSABLE ANTE LA OTRA PARTE O ANTE CUALQUIER TERCERO, YA SEA BAJO LA TEORÍA DEL CONTRATO, AGRAVIO O DE OTRO MODO, POR CUALQUIER DAÑO INDIRECTO, INCIDENTAL, PUNITIVO, CONSECUENTE O ESPECIAL (INCLUYENDO, ENTRE OTROS, CUALQUIER PÉRDIDA DE GANANCIAS, PÉRDIDA DE DATOS Y/O DAÑO A LA REPUTACIÓN COMERCIAL), YA SEA PREVISIBLE O NO Y SI DICHA PARTE ES INFORMADA O NO DE LA POSIBILIDAD DE DICHOS DAÑOS. LA RESPONSABILIDAD ACUMULADA TOTAL DE CADA PARTE HACIA LA OTRA EN RELACIÓN CON ESTE ACUERDO NO EXCEDERÁ, EN TOTAL E INDEPENDIENTEMENTE DE SI BAJO LA TEORÍA DEL CONTRATO, AGRAVIO O DE OTRO MODO, EL TOTAL DE LAS TARIFAS PAGADAS Y POR PAGAR A SHEEID O A UN SOCIO POR EL CLIENTE BAJO ESTE ACUERDO DURANTE EL PERÍODO DE UN AÑO ANTERIOR A LA FECHA EN QUE DICHA RESPONSABILIDAD SURGE POR PRIMERA VEZ.
12. PUBLICIDAD. Salvo que se autorice específicamente en el presente, ninguna de las partes emitirá un comunicado de prensa ni hará ninguna declaración al público en general con respecto al tema del presente sin el consentimiento expreso previo por escrito de la otra, excepto para cualquier comunicado o anuncio que pueda ser requerido por la ley o el normas y reglamentos de cualquier bolsa en la que se coticen, negocien o califiquen para negociar los valores de una parte.
13. MEDIDAS CAUTELARES. Las partes reconocen que los Servicios y la Información Confidencial de cada parte son propiedad única, y el uso no autorizado de los mismos causará a la parte lesionada un daño irreparable que no podrá ser compensado adecuadamente por daños monetarios. En consecuencia, las partes acuerdan que una parte perjudicada, además de otros recursos disponibles por ley o en equidad, tendrá derecho a solicitar medidas cautelares para hacer cumplir los términos de este Acuerdo sin necesidad de probar daños reales o pagar una fianza. incluso para evitar cualquier uso o divulgación no autorizados reales o amenazados de la Información confidencial de una parte, los Servicios, los Informes o cualquier dato contenido en ellos.
14. ERA DE. SheerID, a su cargo, mantendrá como mínimo las siguientes coberturas de seguro: (a) Seguro de Responsabilidad Civil General Comercial con cobertura por un monto igual o superior a US$2,000,000 por evento límite único combinado; (b) Seguro de Compensación al Trabajador con cobertura que cumpla al menos con los límites legales de cobertura dentro del estado de empleo relevante; y (c) Seguro de Responsabilidad Cibernética y Profesional con cobertura por un monto igual o superior a US$5,000,000. SheerID proporcionará al Cliente certificados de seguro que demuestren la cobertura requerida si se solicita por escrito.
15. OTRO. Las partes son contratistas independientes entre sí, y nada en este Acuerdo se interpretará como la creación de una relación empleador-empleado, una sociedad, una relación de agencia o una empresa conjunta entre las partes. Cada parte estará exenta de cualquier retraso o falla en el cumplimiento del presente, que no sea el pago de dinero, causado por cualquier suceso o contingencia más allá de su control razonable, incluidos, entre otros, actos de Dios, pandemias, terremotos, mano de obra disputas y huelgas, disturbios, guerra y requisitos gubernamentales. Ninguna de las partes cederá, transferirá ni delegará sus derechos u obligaciones en virtud de este Acuerdo (en su totalidad o en parte) sin el consentimiento previo por escrito de la otra parte, excepto, mediante notificación previa por escrito, de conformidad con una transferencia de la totalidad o una parte sustancial del negocio de dicha parte. y activos, ya sea por fusión, venta de activos, venta de acciones u otros. Cualquier intento de cesión, transferencia o delegación en violación de lo anterior será nulo y sin efecto. Todas las modificaciones o renuncias a cualquiera de los términos de este Acuerdo deben realizarse por escrito firmado por las partes del presente y hacer referencia expresa a este Acuerdo. Ninguna renuncia a cualquier incumplimiento de cualquier disposición de este Acuerdo constituirá una renuncia a cualquier incumplimiento anterior, concurrente o posterior de la misma o cualquier otra disposición del presente, y ninguna renuncia será efectiva a menos que sea hecha por escrito por un representante autorizado de la renuncia. fiesta. Este Acuerdo incluye todos los Anexos y Anexos del mismo, y cualquier Formulario de pedido acordado por las partes por escrito. Este Acuerdo constituye el acuerdo completo entre las partes con respecto al objeto del mismo y reemplaza todos los acuerdos o comunicaciones anteriores y contemporáneos, incluidas, entre otras, las cotizaciones o propuestas presentadas por SheerID. Los términos de cualquier orden de compra o documento similar enviado por el Cliente a SheerID no tendrán efecto y por el presente se rechazan, excepto en la medida en que se incorporen en un Formulario de pedido. Todos los avisos, consentimientos y aprobaciones en virtud de este Acuerdo pueden entregarse por escrito por correo electrónico (con acuse de recibo), servicio de mensajería, fax o correo certificado o registrado (franqueo prepago y acuse de recibo solicitado) a la otra parte en la dirección establecida en el formulario de pedido correspondiente.
16. RESOLUCIÓN DE CONFLICTOS.
16.1. Esfuerzos de buena fe. Antes de comenzar cualquier litigio, las partes acuerdan realizar esfuerzos de buena fe para resolver cualquier disputa que surja entre ellos en virtud de este Acuerdo. Dichos esfuerzos de buena fe incluirán, entre otros, la participación personal de un alto ejecutivo y/o abogado de cada parte.
16.2. Ley que rige. Este Acuerdo se regirá por las leyes del Estado de Oregón, sin tener en cuenta las reglas de conflicto de leyes de Oregón. La Convención de las Naciones Unidas sobre Contratos para la Venta Internacional de Bienes no se aplicará a la interpretación o ejecución de este Acuerdo.
16.3. Lugar. Cada parte acuerda: (a) resolver todas las disputas que surjan en virtud de este Acuerdo en un tribunal de jurisdicción competente ubicado en el condado de Multnomah, Oregón; (b) que está sujeto a la jurisdicción personal en el condado de Multnomah, Oregón; (c) renunciar a todos los derechos para afirmar que el condado de Multnomah, Oregón, es un foro inconveniente o inapropiado; (d) que la notificación de cualquier demanda o proceso legal en persona o por correo certificado (o por cualquier otro método permitido por la ley) constituirá una notificación adecuada del proceso, y renunciar a todos los derechos de que dicha notificación fue inadecuada; y (e) renunciar a todas y cada una de las defensas u objeciones al reconocimiento y cumplimiento de cualquier sentencia emitida por un tribunal que resuelva una disputa como se establece en este documento.
16.4. Honorarios de abogados. La parte que resulte ganadora en cualquier disputa litigada en virtud de este Acuerdo tendrá derecho a recuperar de la parte no vencedora (además de cualquier otra compensación otorgada u otorgada) los honorarios razonables de abogados, costas judiciales y otros gastos incurridos en el litigio (y en relación con cualquier apelación del mismo o la ejecución de cualquier sentencia dictada en el mismo).
Versión 1.0